≪이 기사는 01월10일(13:18) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫
최대 '1조원'의 향방이 좌우될 두산인프라코어 중국법인(DICC)을 둘러싼 소송이 오는 14일 결정된다.
10일 투자은행(IB)업계에 따르면 대법원 전원합의체는 오는 14일 DICC의 주식 매매대금 청구소송의 상고심 선고 공판을 열어 결론을 내릴 예정이다. IMM프라이빗에쿼티(PE)·미래에셋자산운용·하나금융투자 등 DICC의 재무적투자자(FI)들이 2015년 두산인프라코어를 상대로 소송을 제기한 지 5년여 만이다.
두산인프라코어는 2011년 DICC 지분 20%를 FI에 매각하면서 3800억원의 투자금을 유치했다. 두산 측은 FI들에 2014년까지 기업공개(IPO)를 하겠다고 약속했다. IPO가 이뤄지지 않으면 FI들이 두산인프라코어가 보유중인 DICC지분 80%도 함께 매각할 수 있는 드래그얼롱(Drag along·동반매도청구권)을 행사할 수 있는 조건이었다. 문제는 DICC의 IPO가 기한 내에 성사되지 않았을 뿐더러 매각 절차도 이뤄지지 않으면서 불거졌다.
FI들은 결국 2015년 법원에 소송을 제기했다. 1심에선 두산인프라코어와 대리인 김앤장 측의 주장을 전부 받아들이며 FI가 패소했지만 2심에서 결과가 바뀌었다. 서울고등법원은 두산인프라코어에 투자원금(3800억원)에 내부수익률(IRR) 15%를 합산한 금액을 배상하라고 판결했다. 재판부는 "두산인프라코어가 DICC 지분 매각 작업에 비협조적이었던 사실 등이 인정된다"는 취지의 판단을 내렸다. 해당 수익률을 적용한 주식매매대금 7093억원에 법정 지연이자를 더한 금액이 시장에서 유통되는 '1조원'이다.
대법원이 FI의 손을 들어줄 경우, 막바지 절차가 진행 중인 두산인프라코어 매각에도 암초가 될 전망이다. 현재 두산그룹은 현대중공업-KDB인베스트먼트 컨소시엄과 두산인프라코어를 약 8000억원에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 앞두고 있다. 추후 DICC 판결로 인한 우발채무는 모회사인 두산중공업이 책임지겠다는 특별면책 조항을 거래에 포함시켰지만, 실현 여부를 두곤 법조계에서도 의견이 엇갈리고 있다. 두산인프라코어 지분 36%를 보유한 두산중공업이 자회사 우발채무 전체를 짊어지는 판단을 내린다면 두산중공업 주주들에 대한 배임 소지가 될 수 있다는 지적이다.
이번 소송이 마무리될 경우 기업과 투자자가 주주 간 계약에 담는 ‘동반매도청구권(드래그얼롱)’에 대한 국내 법원의 판단이 처음으로 명문화된다. 그간 PEF의 일반적인 위험방지조항(Downside-Protection)으로 활용됐던 드래그얼롱 조항의 실효성을 판가름지을 판결인 만큼 M&A 업계의 관심도 집중될 전망이다.
차준호 기자 chacha@hankyung.com
최대 '1조원'의 향방이 좌우될 두산인프라코어 중국법인(DICC)을 둘러싼 소송이 오는 14일 결정된다.
10일 투자은행(IB)업계에 따르면 대법원 전원합의체는 오는 14일 DICC의 주식 매매대금 청구소송의 상고심 선고 공판을 열어 결론을 내릴 예정이다. IMM프라이빗에쿼티(PE)·미래에셋자산운용·하나금융투자 등 DICC의 재무적투자자(FI)들이 2015년 두산인프라코어를 상대로 소송을 제기한 지 5년여 만이다.
두산인프라코어는 2011년 DICC 지분 20%를 FI에 매각하면서 3800억원의 투자금을 유치했다. 두산 측은 FI들에 2014년까지 기업공개(IPO)를 하겠다고 약속했다. IPO가 이뤄지지 않으면 FI들이 두산인프라코어가 보유중인 DICC지분 80%도 함께 매각할 수 있는 드래그얼롱(Drag along·동반매도청구권)을 행사할 수 있는 조건이었다. 문제는 DICC의 IPO가 기한 내에 성사되지 않았을 뿐더러 매각 절차도 이뤄지지 않으면서 불거졌다.
FI들은 결국 2015년 법원에 소송을 제기했다. 1심에선 두산인프라코어와 대리인 김앤장 측의 주장을 전부 받아들이며 FI가 패소했지만 2심에서 결과가 바뀌었다. 서울고등법원은 두산인프라코어에 투자원금(3800억원)에 내부수익률(IRR) 15%를 합산한 금액을 배상하라고 판결했다. 재판부는 "두산인프라코어가 DICC 지분 매각 작업에 비협조적이었던 사실 등이 인정된다"는 취지의 판단을 내렸다. 해당 수익률을 적용한 주식매매대금 7093억원에 법정 지연이자를 더한 금액이 시장에서 유통되는 '1조원'이다.
대법원이 FI의 손을 들어줄 경우, 막바지 절차가 진행 중인 두산인프라코어 매각에도 암초가 될 전망이다. 현재 두산그룹은 현대중공업-KDB인베스트먼트 컨소시엄과 두산인프라코어를 약 8000억원에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 앞두고 있다. 추후 DICC 판결로 인한 우발채무는 모회사인 두산중공업이 책임지겠다는 특별면책 조항을 거래에 포함시켰지만, 실현 여부를 두곤 법조계에서도 의견이 엇갈리고 있다. 두산인프라코어 지분 36%를 보유한 두산중공업이 자회사 우발채무 전체를 짊어지는 판단을 내린다면 두산중공업 주주들에 대한 배임 소지가 될 수 있다는 지적이다.
이번 소송이 마무리될 경우 기업과 투자자가 주주 간 계약에 담는 ‘동반매도청구권(드래그얼롱)’에 대한 국내 법원의 판단이 처음으로 명문화된다. 그간 PEF의 일반적인 위험방지조항(Downside-Protection)으로 활용됐던 드래그얼롱 조항의 실효성을 판가름지을 판결인 만큼 M&A 업계의 관심도 집중될 전망이다.
차준호 기자 chacha@hankyung.com
관련뉴스
