[마켓인사이트]SBS미디어홀딩스, 티와이홀딩스와 합병...태영그룹 지배구조 개편

≪이 기사는 04월30일(15:15) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫

태영그룹 지주사인 티와이홀딩스가 자회사 SBS미디어홀딩스를 합병한다. 태영그룹이 지주사 체제로 전환하면서 SBS미디어홀딩스 자회사들이 지주사의 손자회사가 돼 불거진 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반 소지를 해소하기 위한 조치다.

티와이홀딩스와 30일 코스피 상장사인 SBS미디어홀딩스를 흡수합병하는 이사회 결의를 했다고 공시했다. 티와이홀딩스는 SBS미디어홀딩스의 지분 61.22%를 보유한 최대주주다. SBS미디어홀딩스 보통주 주주들은 한 주당 티와이홀딩스 보통주 0.0768974주를 받게 된다.

티와이홀딩스는 태영그룹은 작년 9월 지배구조 개편 사전작업으로 건설사업회사인 태영건설에서 방송·미디어와 골프장 등 부분을 인적분할해 설립한 지주회사다. 중간지주사인 SBS미디어홀딩스는 지상파 방송사인 SBS를 비롯해 SBS미디어넷, SBS바이아컴, SBS네오파트너스 등 방송·미디어 관련 계열사들을 거느리고 있다. 지난해말 연결기준 자산 7162억원에 달한다. 미디어 환경 변화 등의 영향으로 지난해 656억원의 손실을 기록했다.

태영그룹은 이번 합병이 장기적으로 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고, 미래 성장동력 발굴을 통해 티와이홀딩스 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것이라고 밝혔다.

합병에 성공하면 공정거래법 관련 이슈도 해소된다. SBS미디어홀딩스는 상당수 자회사 지분이 100%에 미달하기 때문에 '지주사는 손자회사 지분을 100% 소유해야한다'는 공정거래법 규정을 준수하지 못하고 있다. 미디어 광고영업을 대행하는 SBS엠앤씨의 경우 방송광고판매대행 관련 법률 때문에 지분율을 100%까지 끌어올리기도 어렵기 때문에 지주사 합병을 선택한 것으로 해석된다. 자회사는 아니지만 최대 계열사 SBS의 SBS미디어홀딩스 지분율은 36.92%다.

태영그룹은 하반기 합병 주주총회 승인을 거쳐 합병을 마무리할 계획이다. 기업 합병시엔 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야한다. 합병 반대하는 주주는 오는 11월 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지할 수 있다. 반대하는 주주는 회사 측에 주식 매수청구를 할 수도 있다. 티와이홀딩스는 윤석민 태영그룹 회장과 특수관계인 지분이 30.8%, 서암윤세영재단이 7.5%를 보유하고 있다. 국민연금(12.6%)을 비롯해 소수주주의 지분율도 적지 않다.

한편 SBS미디어홀딩스의 경우 최대주주 티와이홀딩스(61.22%)와 귀뚜라미홀딩스(8,76%)를 비롯해 기타 소수주주(20.91%)가 의결권을 보유하고 있다. SBS미디어홀딩스는 자사주로 9.11%의 지분을 보유하고 있어 주주총회 통과는 무난할 것으로 전망된다.

이현일 기자 hiuneal@hankyung.com