비계열사간 합병 때 가격 자율로 결정

앞으로 서로 계열사 관계가 아닌 기업끼리 합병할 때는 당사자 간 협의를 통해 합병가액을 정할 수 있게 된다.

19일 금융위원회는 이 같은 내용이 담긴 자본시장법 시행령 개정안이 이날 국무회의에서 의결돼 오는 26일부터 적용된다고 밝혔다. 기존엔 틀에 박힌 합병가액 산식을 적용해 인수합병(M&A)이 활발히 일어나기 어렵다는 지적을 받아들인 조치다. 개정 전 시행령에 따르면 상장법인은 기준 시점의 시가를 10~30% 할인 또는 할증해 합병가액을 산정하고, 비상장법인은 자산가치와 수익가치를 1 대 1.5로 가중 평균해 정해야 했다. 미국 일본 유럽 등은 기업의 합병가액 산정을 자율화하고 있다.

자율 산정 부작용을 막기 위해 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부 평가를 의무화한다. 비계열사 간 합병은 외부 평가를 반드시 거쳐야 하고, 계열사 간 합병에서는 외부 평가기관 선정 시 감사 등의 동의를 받도록 규정했다.

공시 의무도 강화한다. 개정안에 따르면 기업은 M&A 추진 배경과 합병 상대·시점에 관한 사유, 거래 조건 적정성 등 중요 사안과 관련해 이사회 의견서를 의무 공시해야 한다. 이사회 책임을 강화하고 일반 주주가 합병 관련 주요 내용을 구체적으로 확인할 수 있게 한다는 취지다. 이번 개정안은 계열사 간 합병에는 적용되지 않는다. 기업인수목적회사(SPAC) 합병도 적용 대상에서 제외한다.

이날 금융위는 부동산 등 실물투자 상품에 대한 투자자 선택권을 확대하기 위해 상장지수펀드(ETF)의 부동산·리츠(REITs·부동산투자회사) ETF 투자를 허용하는 자본시장법과 금융투자업 규정 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 한다고 했다. 개정안은 내년 상반기 공포된다.

선한결 기자 always@hankyung.com