법원이 영풍·MBK파트너스 연합이 오는 23일 고려아연 임시 주주총회에서 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임 안건 상정에 반대하며 제기한 가처분 신청을 인용했다.
21일 재계·법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 임해지)는 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 의안상정금지 등 가처분 신청을 인용했다.
재판부는 결정문에서 "유미개발이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다"며 "결국 이 사건 집중투표청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다"고 밝혔다.
앞서 최 회장의 가족회사 유미개발(고려아연 지분 1.63% 보유)은 지난해 12월 24일 임시 주총 소집을 요구하며 집중투표제 도입을 위한 정관 개정안과 집중투표제 도입을 조건으로 집중투표 방식으로 이사를 선임하는 안건을 주주제안했다.
집중투표제는 주총에서 선임되는 이사 수만큼 주주에게 의결권을 부여하는 방식이다.
집중투표제가 통과되면 영풍·MBK 연합이 의결권 지분 경쟁에서 앞서 있더라도 상법상 '3%룰'(대주주 의결권 제한) 때문에 이사회를 장악할 수 없게 돼 경영권 분쟁이 장기화될 가능성이 크다.
3%룰은 의결권 있는 주식 총수의 3% 이상을 들고 있더라도 특정 사안에 대해서는 3%까지만 의결권을 인정해준다. 집중투표제 도입을 위한 정관 변경은 특별 결의 사항으로 참석 지분의 3분의 2 이상의 동의가 필요하다.
지난해 말 고려아연의 의결권 주식 기준으로 영풍·MBK 연합 지분율은 46.72%다. 고려아연(19.95%)과 우호 지분(19.21%)을 합하면 약 39.16%로 집계된다.
최윤범 고려아연 회장 일가의 의결권 지분이 영풍·MBK 연합에 비해 7%포인트가량 적다.
최 회장 측은 적은 지분율을 뒤집을 수 있는 승부수로 집중투표제 카드를 꺼내 들었다. 집중투표제는 특별관계인 53명을 보유한 최 회장 측에게 유리하다.
영풍·MBK 연합은 집중투표제 방식으로 이사를 선임하려면 고려아연 정관상 집중투표제가 사전에 허용돼 있어야 한다고 주장하며 서울중앙지법에 '의안상정 금지 가처분을 냈고, 이날 법원은 영풍·MBK 연합의 주장을 인용했다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
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