이 기사는 01월 23일 10:47 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
합병가액 산정시 외부 평가를 의무화하고 이를 공시하도록 하는 건 글로벌 스탠다드에 맞지 않는다는 비판이 제기됐다.
한국공인회계사회는 지난 21일에 ‘제6회 가치평가 포럼’을 개최, 해외 주요국의 합병가액 산정 제도와 외부평가 제도에 대한 연구 결과를 공유하고 이해관계자들의 의견을 수렴했다고 23일 밝혔다.
최운열 공인회계사회 회장은 “지난 2024년 11월 자본시장법 시행령 개정으로 비계열사간 합병 시 합병가액 산정이 자율화되면서 합병가액의 산정과 외부평가의 중요성이 커졌다”며 “이번 포럼은 해외 주요국의 사례를 통해 개정된 제도를 이해하고 실무대응 능력을 강화하는 데 매우 유용한 자리가 될 것”이라고 말했다.
정부는 지난해 말 합병·분할 과정에서 외부평가기관을 의무적으로 선임하도록 하는 내용을 담은 자본시장법 개정안을 내놨다. 해당 외부평가 내용은 공시시스템을 통해 전문을 공개하도록 한다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 “해외 주요국에서는 합병가액 산정을 기업의 자율에 맡기며 다양한 방법을 활용하여 가액을 산정한다”며 “대신 복수의 평가 방식 및 외부 전문가 자문을 받아 합병가액의 적정성을 확보하고 있다”고 말했다.
국내는 상장사의 경우 시가총액을 기준으로 합병가액이 결정된다. 반면 미국과 일본의 최근 5년간 사례를 살펴보면 주가 외에도 다양한 요소가 반영돼 합병가액이 결정됐다. 황 연구위원은 “규모가 작은 기업의 경우 시장에 알려지지 않은 기업의 내재가치 정보, 기업의 잠재력, 성장가능성 등이 합병가액의 결정요소로 작용할 수 있다”고 말했다.
해외에서 합병시 외부평가를 의무화하면서 일반 대중에게 공시하도록 규정한 국가는 없었다. 영국과 독일처럼 합병 거래에 한정하여 외부 전문가의 평가를 받도록 규정하는 국가에서도 주주들에게만 의무 공개하도록 하는 등 제한적으로 이뤄지고 있다.
황 연구위원은 “해외 주요국의 입법례를 고려할 때, 공시의 내용을 더 구체화할 필요가 있고 특히 계열사간 합병의 경우 이해관계에 대한 공시가 필요하”며 “합병가액의 적정성과 공정성 판단의 1차적 책임은 대상 기업의 이사회에 있음을 명확히 하고, 외부평가는 합병가액의 결과와 산정방식이 공정한지 확인하는 정도의 역할을 수행하는 것이 바람직하다”고 바라봤다.
이어진 종합토론에서는 외부평가기관에 과도한 책임을 지워서는 안 된다는 의견 등이 나왔다.
안태준 한양대학교 법학전문대학원 교수는 “가치평가를 회계감사 수준으로 엄격하게 규제하는 것은 회계법인의 책임을 과도하게 증가시킬 수 있다”며 “회계법인의 가치평가는 다른 외부평가기관과 달리 공인회계사법에 따라 형사책임 대상이 될 가능성이 있으므로 앞으로 타 기관과의 형평성 등을 감안할 필요가 있다”고 말했다.
강경진 한국상장회사협의회 본부장은 “합병가액 산정을 자율화하고 이사회의 공시를 강화하는 자본시장법 개정은 해외 사례와 유사해지고 있다”면서도 “우리나라는 해외 주요국과 비교해볼 때 외부평가기관의 책임이 상당히 강한 만큼 향후 시장에서 자율적으로 합병 가액을 조정할 수 있도록 유도하는 것이 필요하다”고 말했다.
최석철 기자 dolsoi@hankyung.com
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