영풍이 지난 1월 23일 열린 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라며 31일 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다.
영풍은 이번 가처분 신청 배경에 대해 "최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 박탈 위기에 처하자 기습적으로 상호주 외관을 만들고, 상호주 의결권을 제한하는 상법 규정을 근거로 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 부당하게 제한한 데 따른 것"이라고 설명했다.
영풍 "위법한 의결권 제한, 심각한 주주권 훼손"
앞서 최 회장 측은 고려아연 임시주총을 하루 앞둔 1월 22일 밤 영풍정밀과 최씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 고려아연이 호주법에 따라 설립한 유한회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 기습적으로 넘기며 의도적으로 순환출자 고리를 만들었다.
당초 영풍·MBK파트너스의 지분은 의결권 기준 46.7%로, 최 회장 측(약 39%)에 앞섰으나 최 회장 측이 상법상 '상호주 의결권 제한' 카드를 꺼내들면서 영풍·MBK 측 의결권 지분이 15% 수준으로 감소했다. 임시주총에서 고려아연 지분 25.42%를 보유한 최대주주인 영풍의 의결권이 배제된 영향으로 영풍·MBK 연합은 최 회장 측과의 표대결에서 패배했다.
영풍은 최 회장 측의 일방적인 의결권 제한 조치가 위법 부당하다며 법의 테두리 안에서 이를 바로 잡겠다는 입장이다. 상법상 주주 의결권은 주주권의 본질적인 권리로서, 주주평등의 원칙의 예외로서 의결권을 제한하는 법률 규정은 문언에 충실하게 엄격히 해석돼야 함은 당연한 법리라는 것이다.
영풍은 또 최 회장 측이 SMC의 영풍 지분 보유 상황을 상법상 상호주 의결권 제한 규율이 적용되는 것으로 위법하게 확대 해석함으로써 영풍의 주주권을 본질적으로 침해했다고 보고 있다.
영풍은 이번 임시주총에서 의결권을 위법 부당하게 제한당함으로써 주주권의 본질 부분을 이미 심각하게 훼손당했다고 주장했다. 영풍은 "특히 제도 본래 취지와 다르게 도입 결의된 '집중투표제'와 '이사 수 상한' 정관 변경이 가져 올 파급효과를 고려할 때, 이번 임시주총 결의의 효력을 한시라도 빨리 정지시킬 필요가 있다"고 밝혔다.
MBK파트너스 관계자는 "지난 1월 23일 고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화돼야 할 것"이라며 "국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화시키기 위해서라도 최 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다"고 했다.
고려아연 "SMC의 영풍 주식 취득, 공정위 의율 대상 아냐"
이에 대해 고려아연은 이날 보도자료를 배포해 "상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단"이라고 주장했다.
상호주 보유에 따른 의결권 제한이 해외법인에는 해당하지 않는다는 주장과 관련해서도 법 조항을 잘못 이해한 틀린 설명이라고 반박했다.
상법 제6장의 외국회사 규정은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제·감독하기 위한 것일 뿐이므로 국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 '상호주 규제'에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다는 설명이다.
SMC가 유한회사라는 주장 역시 사실과 다르다고 고려아연 측은 밝혔다. 호주 공공기관에 등록된 SMC의 공식 명칭은 'SUN METALS CORPORATION PTY LTD'로, 'PTY LTD'란 호주 회사법상 회사 유형이 'Proprietary Company, Limited By Shares'라고 명시돼 있다는 설명이다. 이어 PTY LTD는 자본금, 주식, 주주유한책임 세 가지를 본질로 하는 주식회사의 일종으로, 원칙적으로 50인 이하의 주주로 구성되는 비공개 주식회사라고 했다.
고려아연은 "SMC의 영풍 주식 매입은 MBK파트너스의 적대적 인수합병(M&A) 시도를 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다"며 "주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적, 사업적 판단"이라고 했다.
고려아연은 "SMC는 호주법에 의해 설립된 해외법인으로 공정거래법 규제 대상이 아닌 것으로 알고 있다"고 했다. 공정거래법 제21조와 제22조에 따르면 상호출자 및 순환출자 금지는 '국내 회사' 내지 '국내 계열회사'에 한해 적용되는 만큼 호주회사인 SMC가 영풍 주식을 취득한 행위는 공정거래법에서 의율할 대상이 되지 않는다는 설명이다.
또한 SMC가 오랫동안 호주에서 활발하게 사업을 하고 있는 회사로서 합리적인 경영판단에 의해 자기 계산으로 영풍 주식을 취득했으므로, 이러한 주식 매입이 탈법행위에 해당할 여지도 없는 것으로 판단한다고 고려아연 측은 전했다.
한편, 영풍은 이날 고려아연과 최 회장, 고려아연이 100% 지배하는 호주회사 선메탈코퍼레이션(SMC)의 전현직 이사진들을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
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