[단독] 밸류업發 '교통정리'…삼성생명, 화재 자회사 편입 검토

‘생명보험업계 1위’ 삼성생명이 ‘손해보험업계 1위’ 삼성화재를 자회사로 편입하는 방안을 추진한다. 삼성화재가 전체 지분의 10%가 넘는 자사주를 소각하겠다고 발표하면서 최대주주인 삼성생명 지분율이 보험업법상 허용치를 넘어설 것으로 예상돼서다. 삼성생명이 삼성화재를 자회사로 편입하면 법적 쟁점을 해소하고 양사 주주 이익 확대로 이어질 것이란 관측이 나온다.

◆삼성화재 ‘자사주 소각’ 나비효과

4일 보험업계와 금융당국에 따르면 삼성생명은 삼성화재를 자회사로 편입하는 방안을 유력하게 검토하고 있다. 금융당국과도 이 같은 방안을 협의 중인 것으로 알려졌다.

삼성생명은 삼성화재 지분 14.98%를 보유한 최대주주다. 다만 삼성카드, 삼성증권, 삼성자산운용 등 다른 삼성 금융계열사가 삼성생명의 자회사로 편입된 것과 달리 삼성화재는 지금까지 별도 법인으로 남아 있다.

삼성화재가 지난달 31일 공시한 ‘밸류업’ 계획이 변수가 됐다. 삼성화재는 현재 15.93%인 자사주 비중을 2028년까지 5% 미만으로 낮추겠다고 발표했다. 삼성화재가 자사주를 소각하면 다른 주주의 지분율은 자연스럽게 상승한다. 증권업계에 따르면 삼성화재 자사주 비중이 5%까지 낮아지면 삼성생명 지분율은 16.93%로 상승한다.

문제는 현행법상 삼성생명의 삼성화재 지분율이 15%를 넘어설 수 없다는 점이다. 보험업법에 따르면 보험사는 다른 회사 주식을 15% 초과해서 보유할 수 없다. 금융위로부터 자회사 편입 승인을 받은 회사만 15% 넘는 지분을 보유할 수 있다. 다시 말해 삼성생명은 삼성화재 지분율이 15%를 넘으면 삼성화재를 자회사로 편입하거나 15%를 초과한 지분을 매각해야 한다. 삼성생명 관계자는 “지분 교통정리 방안을 검토 중”이라며 “아직 확정된 바는 없다”고 말했다.

◆지분 매각 시 '밸류다운' 우려

삼성생명이 삼성화재 지분을 매각하면 세 가지 문제가 발생한다. 먼저 오버행(잠재적 매도 물량) 우려가 커져 삼성화재 주가에 부정적 영향을 미칠 수 있다. 삼성생명은 삼성화재로부터 매년 수취하는 배당을 일부 포기해야 한다.

삼성화재에 대한 경영권은 물론 삼성전자 경영권이 약화하는 문제도 있다. 삼성화재는 삼성전자 지분 1.49%를 보유하고 있다. 즉 삼성생명이 삼성화재 지분을 매각하면 이재용 삼성전자 회장-삼성생명-(삼성화재)-삼성전자로 이어지는 지배구조 핵심 축이 약화할 수 있다.

반면 삼성생명이 삼성화재를 자회사로 품을 경우 실적이 개선될 가능성이 있다. 삼성화재를 지분법 적용 대상으로 회계처리할 경우 지분율만큼 손익을 합산 처리할 수 있어서다. 삼성화재는 연간 2조~3조원의 순이익을 내고 있는데, 삼성생명 연결 재무제표에 3000억~4000억원의 순이익이 더해질 수 있다는 뜻이다.

통상 자회사 지분율이 20% 이상일 때 지분법을 적용하지만, 이사 선임 등 경영권을 실질적으로 행사하고 있다고 판단되면 지분율이 20% 미만이더라도 지분법을 적용할 수 있다. 삼성생명 관계자는 “자회사(삼성화재) 지분율이 20%를 넘지 않을 경우 지분법을 적용하지 않을 것”이라고 말했다.

삼성생명뿐 아니라 삼성화재 주주에게도 수혜가 돌아간다. 삼성화재를 둘러싼 오버행 우려가 해소되기 때문이다. 삼성화재 주가는 지난달 31일 밸류업 계획을 공시한 뒤 11.71% 급등했는데 이달 3일 오버행 우려가 불거지자 2.10% 하락했다.

다만 삼성생명이 삼성화재를 자회사로 편입하기 위해 넘어야 할 문턱도 있다. 먼저 금융위로부터 자회사 편입 승인을, 공정거래위원회로부터 기업결합심사를 받아야 한다.

정부 관계자는 “금융회사 계열사는 기업결합심사 때 간이 심사를 받기 때문에 별다른 쟁점은 없을 것”이라며 “오히려 삼성생명이 삼성화재 지분을 매각하면 밸류업 취지가 크게 퇴색할 수 있다”고 말했다.

서형교 기자 seogyo@hankyung.com