이 기사는 02월 18일 15:00 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
고려아연 분쟁 시작부터 최윤범 고려아연 회장 측에 법률자문을 제공해온 김앤장법률사무소가 서서히 발을 빼려는 행보를 보이고 있다. 분쟁이 길어지며 김앤장은 이번 건으로 수백억원대 자문료까지 벌었다는 이야기까지 나올 정도로 최대 수혜자로 꼽혀왔다. 하지만 사모펀드(PEF) 자문에서부터 공정거래 업무, 대기업 관련 업무 등 다른 자문건들에도 악영향을 미칠 케이스들이 누적되면서 최고경영진이 결단을 내렸다는 관측이 나온다.
고려아연 담당 돌연 김앤장 퇴사
18일 투자은행(IB)업계에 따르면 김앤장에서 고려아연 측을 초기부터 대리해 자문과 소송을 이끌었던 고창현 변호사가 김앤장을 나와 법무법인 율촌과 새롭게 팀을 꾸려 고려아연 대리인단에 합류했다. 고 변호사는 지난해 10월 MBK·영풍 측이 제기한 ‘고려아연의 자사주 공개매수 금지’ 가처분 1·2차 심리에서 모두 기각 결정을 이끌어낸 핵심 인사로 꼽힌다. 고 변호사는 최 회장 측이 '임시주총 결의 효력정지 가처분 사건'에 대응하기 위해 율촌과 함께 고려아연 측을 대리하게 됐다.이번 사건의 핵심 인물 중 하나였던 고 변호사가 김앤장을 아예 퇴사하면서 김앤장 내부에 이상 징후가 있는 것 아니냐는 관측이 나왔다. 소송전에서 로펌을 변경해 대응하는 일은 부지기수지만 담당자가 회사를 퇴사해 사건을 이어가는 사례는 드문 일이다.
우선 고려아연 자문이 막대한 수익을 가져왔음에도 김앤장 전체 수익성에 악영향을 끼칠 것이란 판단이 있었을 것이란 관측이 나온다.
로펌업계에선 이미 고려아연 단일 건으로 김앤장이 벌어들인 돈만 수백억원 수준으로 알려졌다. 하지만 합법과 위법 사이에서 외줄타기에 나선 결정들이 이어지면서 김앤장 내부에서도 말이 많았다. 일각에선 고 변호사를 포함한 김앤장 담당 팀이 이번 임시주총에서 마지막 무기로 꺼냈던 해외 계열사와 지분 거래를 통한 '상호주 전략'을 사전에 김앤장 경영진에 보고하지 않은 점이 가장 큰 빌미가 됐다는 이야기도 나온다.
'재계' '공정위' 'PEF' 적으로 돌릴라
앞서 최 회장 측은 임시주총 하루 전 해외 계열사인 SMC에 가족들과 가족회사인 영풍정밀이 보유 중인 영풍 지분을 넘기면서 새로운 순환출자 구조를 만들었다. 이를 통해 '상호주 보유 시 의결권 제한' 규정을 적용했고, 임시주총에서 영풍의 의결권을 제한시켰다.문제는 이런 방식이 탈법적 행위에 가깝다는 점이다. 공정거래법 21조에선 상호출자제한 기업집단 계열회사 간 상호출자를 금지하고 있는데 고려아연은 SMC를 활용해 편법으로 순환출자 구조를 만들었다는 게 MBK 연합의 주장이다. 해외 계열사는 규제 대상이 아니라는 공백을 활용했다. 이는 공정위도 관심을 가지고 지켜보는 사안이다. 한기정 공정위원장은 지난 17일 정례 기자간담회에서 "고려아연의 (공정거래법) 위반 여부에 대해 면밀히 검토할 계획"이라고 말했다.
법조계에선 이번 상호주 자문이 김앤장 공정거래그룹 전체 업무에 치명적인 상황이 될 것이란 관측도 나온다. 대기업집단의 순환출자구조 해소가 제 1과제인 공정위 입장에선 국내 1위 법률사무소가 근간을 뒤흔드는 '제도의 허점'을 활용하는 아이디어를 제공했다고 볼 수 있기 때문이다.
MBK파트너스와 대립하면서 사모펀드(PEF) 업무 전체에 악영향을 끼칠 수 있다는 것도 김앤장 내부의 또다른 고민이다. 김광일 MBK파트너스 부회장과 박태현 MBK파트너스 대표 등 김앤장 출신의 법률가들이 '키맨'으로 자리잡은 MBK파트너스는 그간 김앤장의 가장 중요한 고객으로 꼽혔다.
하지만 이번 고려아연 분쟁에서 김앤장이 최 회장 측 여론 형성을 위한 다양한 공격 방안들까지 자문하면서 양 측의 갈등이 봉합이 어려울 정도까지 벌어졌다는 게 관계자들의 평가다. PEF업 전반에 대한 '먹튀' 이미지를 김앤장이 조언한 데 대한 업계 전반의 불신도 커진 것으로 전해진다. PEF들이 향후 M&A 법률자문 뿐 아니라 인수금융 법률 검토, 포트폴리오 관리 업무, LP 관리 등 파생되는 업무에서도 김앤장을 배제할 수 있는 영향력을 갖고 있는 만큼 파급효과도 클 것이란 게 업계의 관측이다.
김앤장 측이 최 회장 측에 자문한 '집중투표제'가 수면 위로 오르면서 소액주주운동에 불을 지핀 점도 변수로 작용했다는 분석이다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 이 제도를 활용하면 소액주주들이 결집해 자신들이 추천한 인사를 이사회에 진입시키기가 수월해진다.
이론상으로만 거론되던 집중투표제가 김앤장의 고려아연 자문을 시작으로 '홍보'가 되면서 올해 주총에서도 일반 주주들의 주주제안이 이어지고 있다. 이미 김앤장의 주요 고객군인 대기업들을 중심으로 이에 대한 불만이 불거진 것으로 전해진다.
고려아연의 경영진들은 이미 2조5000억원 규모의 기습 유상증자 결정으로 검찰 조사를 받고 있다. 유상증자 계획을 세운 상태에서 공개매수를 진행하며 이를 증권신고서에 반영하지 않은 의혹이 불거지면서다. 법조계에선 상호주 발행 과정에서 공정거래법 위반 등 법적 리스크가 추가로 수면위에 오르면 조력자 역할을 맡은 김앤장의 책임론으로 불씨가 번질 것이란 우려도 나온다.
차준호 / 박종관 기자 chacha@hankyung.com
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