고려아연·영풍 경영권 분쟁…이번주 향방 갈린다

이 기사는 03월 03일 22:14 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

고려아연 임시주주총회 효력정지 가처분 결과가 이르면 이번주에 나온다. 결과에 따라 경영권 분쟁의 향방이 정해질 것으로 보인다. 법원이 가처분 신청을 인용하면 1월 23일 열린 임시주총에서 가결된 안건이 원점으로 되돌아갈 수 있다. 기각할 경우 최윤범 고려아연 회장 측의 승리 기조가 유지된다.

3일 법조계 등에 따르면 서울중앙지법 제50민사합의부(김상훈 부장판사)는 이르면 이달 7일 전까지 결론을 내기로 했다. 이달 중후반 열릴 고려아연 정기주주총회을 감안해 되도록 3월 첫 주에 가처분 인용·기각 여부를 결정하겠다는 취지다.

영풍·MBK 측이 제기한 가처분은 3건이다. △영풍의 의결권이 배제된 임시주총 결의에 대한 효력정지 가처분 △당시 임시주총 결의로 선임된 이사들의 직무집행정지를 구하는 가처분 △영풍·MBK의 주주제안을 정기주총 안건으로 상정해달라는 의안상정 가처분 등이다. 임시주총 결의 효력정지와 이사 직무집행정지 가처분은 병합돼 지난 21일 심문기일이 열렸고, 의안상정 가처분 사건 심문기일은 지난 24일 진행됐다.



가처분의 쟁점은 크게 두 가지다. 고려아연의 손자회사 ‘SMC’를 두고 해외 기업도 국내 상법상 상호주 제한 규제가 적용되는지와 SMC가 유한회사인지 주식회사인지 여부다.

MBK·영풍 측은 SMC가 호주에 설립된 해외 법인이자 유한회사여서 한국 상법의 상호주 규제를 적용할 수 없다고 주장한다. 국내 상법이 규정하는 상호주 의결권 제한이 해외 법인에도 적용된다는 규정이 없으며 주식회사에만 적용된다고 명시돼 있기 때문이다. 이런 이유로 고려아연이 SMC를 통해 영풍 주식을 매입하고 영풍의 의결권을 제한한 것은 상법상 상호주 제한 취지에 어긋난다는 입장이다.

반면 고려아연 측은 SMC가 고려아연이 영풍 주식을 사기 위한 '중간 역할'일 뿐이어서 상호주 규제를 적용해야 한다고 반박했다. 국내 회사인지 해외 회사인지 구분할 필요없이 모회사의 지배를 받는 자회사라는 점이 중요하다는 점이다. 또, SMC는 유한회사가 아닌 주식을 발행하는 주식회사라는 점도 강조했다.

호주 회사법상 SMC의 회사 유형은 PTY LTD(Proprietary limited)다. 영풍 측은 “호주의 PTY LTD는 주주 사원 수 제한이 있고 공모와 사채 발행, 상장이 불가능하다”며 SMC를 유한회사로 봐야 한다고 주장했지만 고려아연 측은 “PTY LTD는 공시 의무를 부담하지 않는, 증권 발행만 가능한 주식회사로 봐야 한다”고 반박했다.

앞서 고려아연 임시 주총 하루 전인 지난 1월 22일 고려아연의 호주 손자회사 SMC는 영풍 주식 10.33%를 최씨 일가와 영풍정밀(최 회장 측 계열사)로부터 매입했다고 공시했다. 이미 영풍이 고려아연 지분 29% 가량 보유한 상황에서 SMC가 영풍 주식을 매입하자 고려아연이 영풍 주식을 간접적으로 보유한 것과 같은 효과가 발생했다. 상법에 따르면 두 회사가 서로의 주식을 10% 넘게 보유하면 해당 주식은 상호주로 간주, 상대 회사에 의결권을 행사할 수 없다.

최 회장 측은 이를 근거로 영풍이 의결권을 행사할 수 없다고 간주하고 임시 주총을 진행했다. 그 결과 임시 주총 표 대결에서 최 회장 측이 승리했다. 집중투표제 도입, 이사회 이사 수 19인 상한 설정, 이사 7인 선임 등 최 회장 측이 제안한 안건들이 줄줄이 통과됐다. 영풍·MBK 측이 제안한 집행임원제 도입과 사외이사 14명 선임 안건 등은 모두 부결됐다.

최다은 기자 max@hankyung.com