웃돈 주고라도 공개매수…줄줄이 '셀프상폐' 현실됐다

이재명 정부의 상법 개정 및 자사주 소각 의무화 조치 등을 앞두고 웃돈을 얹어 주식을 되사는 공개매수 사례가 잇따르고 있다. 거세지는 주주환원 요구에 부담을 느낀 상장사들이 유통주식 공개매수 후 자발적 상장폐지에 나서고 있다는 분석이 나온다. 자사주 비중이 높지만 최대주주 지분율이 낮아 경영권 위협이 가시화할 수 있는 상장사의 자진 상장폐지 시도가 늘어날 것이란 게 증권가의 시각이다.

◇상폐 목적 공개매수 잇달아

18일 한국거래소에 따르면 코스닥시장 상장사인 피부미용 의료기기 업체 비올 주가는 10.54% 급등한 1만2380원에 장을 마쳤다. 국내 토종 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스가 비올의 경영권을 인수하고 공개매수를 통해 상장폐지를 진행하겠다고 밝히면서다. 매수 규모는 약 4680억원으로 예상된다. 기간은 이날부터 다음달 7일까지 20일간이다.

이런 방식의 공개매수는 이미 시장의 큰 흐름으로 자리 잡고 있다. 2022년 5건에 불과하던 공개매수 공시 건수는 지난해 26건에 이어 올 들어 벌써 10건에 달하고 있다. 이 중 자발적 상장폐지를 위해 공개매수에 나선 기업이 4곳이다.

기업들이 상장폐지를 신청하려면 자사주를 제외하고 발행주식의 95% 이상을 취득해야 한다. 자사주를 많이 들고 있는 기업이 자진 상장폐지를 추진할 때 유리하다는 얘기다. 예컨대 올해 공개매수를 신청한 통신 소프트웨어 업체 텔코웨어의 자사주 비중은 44.11%에 달했다.

기업들이 비상장사 전환을 추진하는 것은 향후 정부 압박이 거세질 것으로 예상돼서다. 비상장사가 되면 주주환원에서 자유로운 데다 공시 의무가 없어 당국 눈치를 볼 필요가 없다. 상장사 대주주 지분을 확보하고 있는 사모펀드는 원하는 대로 배당과 감자 등을 결정할 수 있게 된다.

다만 소액주주 반발을 의식해 무리하게 자진 상장폐지를 추진하다 실패하는 사례도 나오고 있다. 한솔PNS, 신성통상 등은 최근 공개매수 과정에서 응모 물량이 부족해 어려움을 겪거나 사실상 실패했다.

◇자사주 비중 높은 기업 주목

공개매수에 나설 가능성이 큰 기업에 대한 투자자 관심이 높다. 특히 비상장사 전환을 위해 공개매수에 나설 경우 시장 가격보다 훨씬 높은 가격을 제시하는 게 일반적이다.

대신증권은 최대주주 지분율과 자사주 비중의 합산이 70% 이상이거나, 자사주 비중이 50% 이상인 상장사에 주목할 필요가 있다고 조언했다. 이경영 대신증권 연구원은 “자사주 소각 의무화가 시행되면 최대주주 지배력이 낮은 상장사들은 경영권 안정을 위해 선제적으로 자발적 상장폐지를 선택할 수 있다”고 분석했다.

에프앤가이드에 따르면 지난 5월 말 기준으로 자사주 비중이 높은 상장사로는 신영증권(53.10%) 인포바인(51.45%) 일성아이에스(48.75%) 조광피혁(46.57%) 매커스(44.38%) 부국증권(42.73%) 등이 꼽혔다. 다만 이들 기업의 최대주주 비중은 제각각이다. 신영증권은 20.58%, 인포바인 17.43%, 일성아이에스 38.19%, 조광피혁 30.65%, 매커스 11.0%, 부국증권 29.99% 등이다.

개인투자자들은 공개매수를 환영하는 분위기다. 당장 주가가 공개매수 가격 수준까지 뛰는 경우가 대부분인 데다 인수기업과 피인수기업 간 분쟁이 생기면 추가 상승할 여력도 높아서다. 고려아연 주가는 지난해 MBK파트너스·영풍과 경영권 분쟁을 겪는 과정에서 당시 공개매수가를 크게 웃돌기도 했다.

증권업계 관계자는 “올해 주주환원 요구와 기업 공시 등 의무가 확대될 것으로 예상되는 만큼 공개매수 후 자진 상장폐지하는 기업이 늘어날 것”이라고 말했다.

류은혁 기자 ehryu@hankyung.com