굿모닝작전
국내 유일의 반도체 웨이퍼 캐리어(FOSB) 생산업체이자 세계 시장 점유율 6위인 코스닥 상장사 삼에스코리아에 대한 적대적 인수합병(M&A)이 성공했다. 이번 적대적 M&A에서 공격 측 자문을 담당한 것은 법무법인 광장(대표변호사 김상곤)으로, 한국웨이퍼홀딩스의 경영권 취득을 성공적으로 이끌었다.
30일 법조계와 투자업계에 따르면 노버스파트너스와 크로스로드파트너스가 공동 GP로 설립한 노버스크로스로드제일호 사모펀드(PEF)는 특수목적법인(SPC) 한국웨이퍼홀딩스를 통해 이번 M&A를 추진했다. 이번 M&A로 그동안 중국계 자본이 최대주주였던 삼에스코리아의 경영권이 국내 자본으로 회귀하게 됐다.
타이밍 노린 전략적 접근
공격 준비 단계에서부터 광장의 자문을 받은 한국웨이퍼홀딩스는 삼에스코리아의 지배구조 취약점을 정밀 분석했다. 당시 삼에스코리아는 중국 최대주주의 지분율이 높지 않은 상태에서 3월 결산법인으로 6월 정기주주총회를 앞두고 있었고, 기존 이사들의 임기가 모두 만료되는 상황이었다.한국웨이퍼홀딩스는 이 같은 타이밍을 노려 3월 결산 직전 시장에서 삼에스코리아 주식 636만5399주를 확보해 단숨에 최대주주로 올라섰다. 이후 내용증명 발송을 시작으로 주주명부 열람등사 청구, 회계장부 및 이사회 의사록 열람등사 청구, 이사 선임 주주제안, 의안상정 가처분 등을 단계별로 실행했다.
6월 정기주주총회를 앞두고는 위임장 경쟁과 소수주주 설득을 위한 세밀한 전략까지 수립했다. 광장은 공격 구조 검토부터 전략 및 이슈 분석, 각종 주주권 행사, 다수의 가처분, 표 대결을 위한 자문 등 종합적인 법률 서비스를 제공했다.
삼에스코리아 기존 경영진은 상당 기간 적극 방어했으나, 6월 초 승산이 없다고 판단하고 합의에 나섰다. 6월 26일 정기주주총회에서 한국웨이퍼홀딩스가 지명한 인사들이 모두 이사로 선임되면서 경영권이 완전히 넘어갔다.
지난 27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼에스코리아 대표이사가 김세완 대표에서 정완영 대표로 변경되며 적대적 M&A가 완료됐다.
"전례 찾기 어려운 성공 사례"
이번 자문을 담당한 광장의 정다주(사법연수원 31기)·김경천(35기)·윤근형(43기) 변호사는 "공격자가 시장에서 주식을 매집해 단번에 최대주주가 된 후 단기간 내 종합적인 공격으로 적대적 M&A에 성공한 전례를 찾아보기 어려운 사례"라고 평가했다.특히 "공격자가 상장법인의 경영권을 적대적으로 인수한 드문 사례로, 향후 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 실무에 큰 참고가 될 것"이라고 설명했다.
업계에서는 이번 성공 사례가 국내 적대적 M&A 시장에 미칠 파급효과에 주목하고 있다. 세계 6위 경쟁력을 보유한 반도체 관련 기업의 경영권이 국내 자본으로 회귀했다는 점에서도 의미가 크다는 평가다.
허란 기자 why@hankyung.com
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