"상법개정 리스크 완벽대응"…자문경쟁 뛰어든 로펌들

“회사가 기업공개(IPO)를 앞두고 있는데, 대표가 반대하는 주주들의 의견을 무시하고 추진하면 소송을 당할 수 있을까요?”

지난 4일 법무법인 세종이 상법 개정안 대응을 위한 ‘기업지배구조 전략센터’ 출범과 함께 연 세미나에서 한 기업 관계자가 이같이 질문했다. 센터장을 맡은 이동건 변호사는 “IPO 결정이 경영상 판단에 따른 것이었음을 입증할 수 있도록 법률 의견서 등 자료를 치밀하게 준비해야 한다”고 조언했다.

6일 법조계에 따르면 이번 세미나 현장엔 100여 명의 기업 관계자가 몰렸다. 오프라인 참가 신청은 불과 10분 만에 마감됐고 온라인 참석자도 750여 명에 달했다. 3일 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하자 기업의 우려가 커져 관련 세미나에 참석자가 몰렸다는 분석이 나온다.

◇강화된 개정 상법에 ‘소송 위험’ 급증

개정 상법은 이사의 충실의무 대상을 회사뿐 아니라 주주로 확대하고, 감사위원 분리 선출을 단계적으로 도입한다. 여기에 ‘3% 룰’을 사외이사 선출에도 적용하는 내용을 담았다. 3% 룰이란 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 규칙이다. 기업계는 이사의 소송 방어 수단 등 보완책이 마련되지 않아 경영권이 제약받을 수 있다는 우려를 표하고 있다.

세종 세미나에 연사로 나선 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “상법 개정으로 이사의 주주 충실의무 위반이 배임죄로까지 연결될 가능성이 높아졌다”며 “상법 제401조에 따라 이사가 고의 또는 중과실로 임무를 게을리한 경우 제3자인 주주에게 직접 손해배상 책임을 질 수 있어 이번 개정으로 책임 범위가 넓어졌다”고 설명했다.

이 변호사는 “주주 손해를 회사 손해로 간주하는 해석이 법원에서 받아들여지면 관련 소송 위험이 커질 수 있다”며 “특히 경영권 방어와 관련한 이사회 결정도 이사의 주주 충실의무 위반 여부가 쟁점이 될 수 있다”고 덧붙였다.

◇대형 로펌, 전담 TF 구성해 선제 대응

로펌업계는 개정 상법 대응을 위해 대대적인 조직 개편에 나섰다. 김앤장법률사무소는 지난해 하반기부터 이영민·이우주 변호사를 중심으로 50여 명 규모의 상법 개정 태스크포스(TF)를 구성해 관련 이슈에 집중해왔다. 미국·영국의 판례 및 기업 지배구조를 외국 변호사들과 공동으로 분석해 대응 기준을 마련하는 점이 특징이다. 지난달 11일 개최한 상법 개정안 세미나에는 기업 관계자 500여 명이 몰렸다.

광장과 율촌도 각각 상법 개정안 대응을 위한 TF를 별도로 꾸려 개별 기업을 직접 찾아가는 맞춤형 서비스를 강화하고 있다. 광장은 구대훈·김경천 변호사를 중심으로 10여 명 규모의 TF를 구성했으며, 율촌은 은성욱·문성 변호사를 앞세워 대응에 나서고 있다.

태평양은 지난달 ‘거버넌스 솔루션 센터’를 새롭게 출범시켰다. 서동우·윤성조 변호사를 주축으로 리스크 관리 서비스를 포괄적으로 제공할 방침이다. 한진칼, 금호석유화학 등 굵직한 경영권 분쟁을 맡아온 화우는 안상현·윤영균 변호사를 필두로 ‘신정부정책대응 TF’를 구성했다.

지평은 이태현·배기완 변호사를 주축으로 ‘경영권분쟁·주주관여 대응센터’로 조직을 확대 개편했고, 와이케이(YK)는 강진구 변호사를 중심으로 기업거버넌스센터를 새로 출범시켰다. 바른과 대륙아주도 개정 상법 해석례 마련 등 대응에 나선다는 방침이다.

정희원 기자 tophee@hankyung.com