태광산업 감사委, 행동주의펀드 주주관여 더 세진다

이 기사는 07월 22일 15:14 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

태광산업 감사위원회를 둘러싼 행동주의펀드의 주주관여 강도가 더 거세질 전망이다. 트러스톤자산운용이 OK캐피탈과 지분을 3% 이하로 나눠 가지며 '개별 3%룰' 규제를 벗어나게 되면서다. 반면 최대주주인 이호진 전 태광그룹 회장 측은 상법 개정으로 강화된 '합산 3%룰'을 적용받아 감사위원 선임 시 의결권이 최대 3%로 제한된다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 트러스톤운용과 OK캐피탈은 태광산업 지분을 각각 2.97%, 2.73% 보유하고 있다. 지난 18일 트러스톤운용은 보유 지분 일부를 OK캐피탈에 블록딜(시간 외 대량매매)로 처분하고 공동보유약정을 맺었다. 두 회사는 합산 지분 5.69%에 대한 의결권을 트러스톤운용 주도로 공동 행사하기로 했다. 트러스톤운용은 2021년부터 태광산업에 투자하며 지배구조 개선, 주주가치 제고 등을 요구해왔다.

트러스톤운용의 태광산업 지분 매각은 갑작스럽게 이뤄졌다. 트러스톤운용은 태광산업의 자사주 기반 교환사채(EB) 발행에 반발하며 해당 EB 교환가액이 주당순자산가치(BPS)에도 못 미치는 '저가 발행'이라고 주장해왔다. 이런 상황에서 블록딜 당일 종가를 기준으로 보유 지분 일부를 매각한 행위는 처분 상대가 아무리 우군이라고 하더라도 단기 시세차익을 노린 것으로 해석될 수밖에 없었다. 태광산업 주가는 이재명 정부 들어 소액주주 보호 정책에 대한 기대감이 커지며 근 2~3개월 사이 급등해 52주 신고가를 경신했다.

다만 투자은행(IB) 업계 일각에선 트러스톤운용의 지분 매각은 단순 차익실현용이 아니라는 해석도 나오고 있다. 지분을 분산함으로써 감사위원 선임 시 '개별 3%룰' 회피를 위한 것이라는 분석이다. 상법 개정으로 강화된 '3%룰'에 의해 이 전 회장 측 의결권이 3%로 제한되는 틈을 노렸다는 것이다.

최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산 3%까지만 행사할 수 있도록 하는 '합산 3%룰'을 사외이사인 감사위원에도 적용하는 개정 상법이 내년 하반기 시행되면 최대주주인 이 전 회장과 특별관계자(합산 지분 53.54%)는 감사위원 선임에 총 3%의 의결권만 행사할 수 있다. 상법 개정 전에는 사외이사인 감사위원을 뽑을 때는 최대주주와 특수관계인 의결권을 각각 3%까지 인정하는 '개별 3%'룰이 적용돼 이 전 회장 측은 13.35%의 의결권을 행사할 수 있었다.

반면 최대주주가 아닌 트러스톤운용은 이번 지분 블록딜로 감사위원 선임 시 행사할 수 있는 의결권 지분이 3%에서 5.69%로 오히려 늘어난다. 개정 상법에 따른 '합산 3%룰'은 최대주주에게만 적용되고 기타 주주에는 적용되지 않는다. 또 OK캐피탈과 지분을 3% 이하로 쪼개면서 감사위원 선임 시 지분 5.69%를 온전히 행사할 수 있게 됐다. 즉 트러스톤운용 입장에서는 기타 주주로서 '합산 3%룰' 규제는 피해가고, 지분을 동맹과 나눠 가지면서 '개별 3%룰'도 적용받지 않게 된 것이다.

태광산업 감사위원회는 사외이사 4명으로 구성돼 있다. 이 가운데 주주제안을 통해 선임된 김우진(분리선출직)·안효성 사외이사의 임기는 내년 3월에, 최영진·오윤경 사외이사 임기는 2027년 3월에 만료된다. 개정 상법 시행 이후 2027년 3월부터 최대주주와 행동주의펀드의 의결권 지분이 역전된 상태에서 감사위원을 선임하게 되는 것이다.

트러스톤운용 측은 OK캐피탈에 지분을 매각한 것은 전략적 판단에서 이뤄진 것이라는 입장이다. 기타주주에 적용되는 '개별 3%룰'를 회피하기 위해 의도적으로 지분을 '쪼개기'한 것은 아니라는 설명이다. 트러스톤운용 관계자는 "행동주의를 더 길게 추진하기 위해 보유 지분 일부를 매각하는 게 더 좋은 방법이라고 생각했다"고 말했다.

송은경 기자 norae@hankyung.com