이 기사는 07월 30일 12:33 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
SK이노베이션이 전기차 배터리 자회사인 SK온과 윤활유 제조 자회사 SK엔무브를 합병한다. 합병의 사전 정지작업으로 2조8000억원 규모의 SK온 재무적투자자(FI) 투자금도 전부 상환하기로 결정했다. 재무구조 악화에 신음하는 SK온에 연간 8000억원대 이익을 창출하는 SK엔무브를 합병해 전기차 케즘을 극복해내겠다는 승부수로 풀이된다.
30일 투자은행(IB)업계에 따르면 SK이노베이션은 이날 이사회를 열어 자회사 SK온 FI들의 투자금 조기상환과 SK온과 SK엔무브간 합병안건 등을 통과시켰다. SK온은 지난 2023년 MBK파트너스, 블랙록, 카타르투자청, 힐하우스캐피탈 등 해외 투자자들(MBK컨소시엄)로부터 약 1조6000억원을 한국투자증권PE, 이스트브릿지파트너스 등 국내투자자들(한투PE컨소시엄)로부터 약 1조2000억원을 조달해 총 2조8000억원을 투자받았다.
SK이노베이션은 FI들에 원금에 더해 연 내부수익률(IRR) 기준 9%중반대 수익률을 붙여 투자금을 갚기로 했다. 이 중 MBK컨소시엄의 투자금은 전액 현금으로, 한투PE컨소시엄의 투자금은 현금 절반과 SK이노베이션이 발행한 전환사채(CB) 절반으로 상환할 계획이다. CB의 주식 전환은 1년 후부터 가능하고 만기는 2년이다.
조기상환이 완료되면 SK이노베이션은 자회사 SK온의 지분율을 100% 확보하게 된다. SK온의 지배구조는 최대주주인 SK이노베이션이 지분 86.98%를, 나머지 FI들이 약 13%의 지분을 보유해왔다.
앞서 SK온은 투자자들에게 3년내 연 IRR 7.5% 수준으로 SK온을 상장(IPO)해 투자금을 갚기로 약속했다. 당시 기업가치를 고려할 때 약 30조원의 기업가치로 상장해야 FI들의 조건을 충족할 수 있었다. FI들은 기한내 IPO가 이뤄지지 않으면 SK이노베이션이 보유한 SK온 지분까지 함께 매각할 수 있는 드래그얼롱(Drag-along) 조항도 보유했다.
하지만 전기차 케즘이 장기화되며 SK온의 실적 악화가 이어지자 FI들과 약속한 IPO 조항이 족쇄가 됐다. 적자가 누적되며 SK온의 재무구조가 더욱 악화되자 SK그룹은 연간 8500억원의 상각전영업이익(EBITDA)를 창출하는 SK엔무브를 SK온에 합병해 현금흐름을 개선하기로 결단을 내렸다. 하지만 FI들이 SK온 지분을 나눠 보유한 지배구조에선 양사간 합병 비율 산정에 난항을 겪을 수 있어 FI지분을 먼저 상환한 후 양 사간 합병을 진행하기로 결정했다.
SK이노베이션은 조기 상환에 쓰이는 현금을 마련하기 위해 LNG발전소 등을 기반으로 5조원 규모의 자산 유동화와 보령 LNG터미널 매각 등을 병행하고 있다.
차준호 기자 chacha@hankyung.com
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