회사법 발달한 미국도 M&A 해제는 극소수

회사법이 가장 발달한 미국에서도 매수인이 ‘중대한 부정적 영향’(MAC/MAE) 조항을 근거로 M&A 계약을 해제하는 경우는 극히 드물다.

3일 법조계에 따르면 미국에서 MAC 조항 위반을 이유로 기업 간 계약 해제를 인정한 대표적 사례는 2018년 에이콘(Akorn)사 사건이다. 독일계 제약사 프레지니우스카비는 2017년 미국 제약사 에이콘을 인수하는 계약을 체결했다.

그러나 계약 체결 직후 에이콘의 매출(전년 대비 25% 하락)과 영업이익(105% 하락)이 급감하고 법령 위반 내부고발까지 잇따랐다. 이에 프레지니우스는 해당 사안을 조사한 뒤 MAC를 근거로 계약 해제를 통보했다.

델라웨어주 법원은 MAC 조항 위반에 대해 매수인에게 상당한 입증 책임이 있다면서도 프레지니우스가 이를 충분히 입증했다고 보고 MAC 조항의 성립을 인정했다.

다만 이후 제기된 세 건의 후속 사건에선 매수인들이 내부 비위, 코로나19 팬데믹, 매출 감소 등을 MAC 조항에 해당한다고 주장했지만 법원은 사실 입증이 부족하다는 이유로 기각했다.

황동진 기자 radhwang@hankyung.com