태광산업 EB 가처분 이달 결론…'경영상 필요·충실의무' 새 변수

트러스톤자산운용이 제기한 태광산업 교환사채(EB) 발행금지 가처분 사건에 자본시장은 물론 재계의 관심이 집중되고 있다. 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대한 개정 상법이 시행된 지난달 22일 이후 이사 충실의무에 대한 법원 판단을 구하는 첫 번째 사례이기 때문이다.

이르면 이달 말 재판부의 판결이 나올 것으로 예상되는 가운데 주주 충실 의무와 함께 EB 발행에 대한 태광산업의 경영상 필요성까지 재판의 쟁점이 될 전망이다.

6일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 이르면 이달 말쯤 트러스톤운용의 1·2차 가처분 신청에 대한 결정을 내릴 것으로 관측된다. 트러스톤운용의 1·2차 가처분은 동일한 EB 발행을 놓고 신청 취지만 일부 차이가 있어 법조계에선 재판부가 두 사건을 병합해 심리할 것이라는 시각이 우세하다.

판결의 첫번째 변수는 1차 가처분 심리 도중 개정된 상법이다. 기존 ‘회사’로 국한돼 있었던 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대됐다.

트러스톤운용은 2차 가처분 신청서에서 태광산업의 EB 발행이 “경영상 필요 없이 자사주를 지배주주에 우호적인 특정 제3자에게 처분하는 것”이라며 “주주에 대한 충실의무 및 전체주주에 대한 공평대우의무 위반에 해당한다”고 주장했다.

트러스톤운용은 “태광산업 이사회가 자금 조달 효과를 극대화하려는 노력 없이 발행주식총수의 24.4%나 되는 자사주를 순자산가치의 25% 수준에 ‘헐값 처분’하는 것은 배임적 업무집행”이라고 밝혔다. 또 경영권에 영향을 줄 수 있는 규모의 자사주를 지배주주에 우호적인 제3자에 처분한다면 일반주주 이익이 침해돼 ‘전체주주 공평대우의무’에도 위배된다고 강조했다.

태광산업이 EB를 발행해야 할 경영상 필요가 있는지도 쟁점이다. 트러스톤운용은 자사주를 교환 대상으로 하는 사모 EB 발행은 신주가 발행되는 사모 전환사채(CB)와 실질적으로 똑같다고 주장한다. 사모 CB 발행 목적을 ‘경영상 목적 달성’에 한정하는 상법 규정이 사모 EB에도 적용돼야 한다는 논리다.

하지만 태광산업의 현금성 자산이 1조원에 달하고, 최근 1년간 이사회에서 신사업에 대해 논의한 적이 없다는 점에서 경영상 필요성을 뒷받침할 근거가 미약하다는 게 트러스톤운용의 입장이다.

반면 태광산업은 “1조5000억원 규모의 신사업을 추진하려는 경영상 목적에 따라 EB 발행은 불가피하다”며 “CB발행과 관련된 법 규정을 EB에 대입하는 유추적용은 법률에 흠결이 있을 때만 엄격히 적용해야 한다”고 반박했다.

송은경 기자 norae@hankyung.com