PEF들 "투자할 이유 없다"…넥슨 지주사 지분 매입 포기

넥슨 창업자 고(故) 김정주 회장의 유족이 상속세로 물납한 NXC 지분 매각을 두고 잠재 인수후보들의 불만이 누적되고 있다. 매각측이 내건 영구적인 비밀유지계약(NDA) 요구, 최대주주인 유족과 접촉 금지 등 민간 인수·합병(M&A)에선 볼 수 없는 과도한 제약들이 이번 거래를 망치고 있다는 푸념이 나온다.

18일 투자은행(IB)업계에 따르면 기재부는 IBK투자증권을 매각주간사로 선정해 고 김정주 회장의 배우자인 유정현 NXC 의장 일가가 2023년 상속세 대신 물납한 주식 30.6%(85만1968주)의 매각을 추진하고 있다. 매각가는 약 4조 중반~5조원까지 거론된다. 매각 측은 이달 25일까지 예비입찰을 진행할 계획이다.

앞서 정부는 한국자산관리공사(캠코)에 위탁해 2023년 말까지 두 차례 NXC 주식 매각을 시도했지만 모두 유찰됐다. 기존 공매 방식으론 인수자가 최종 가격 제안만 할 수 있는 한계 때문이다. 실사도 막혀있는 데다 최대주주와 주주간계약 등 협상의 여지가 모두 막혀있는 만큼 거래 무산이 ‘예고된 결과’라는 반응이었다.

공매가 두 차례 무산된 후 기재부가 IBK투자증권을 매각주간사로 선정해 수의계약으로 절차를 재개하자 국내외 사모펀드(PEF)운용사 등 여러 원매자들이 관심을 보였다. 국내 대형 게임사 중 유일하게 성장하고 있는 넥슨의 모회사 지분을 확보해 밸류업에 나서거나 배당 상향 등을 요구할 기회라는 셈법이었다.

하지만 정작 절차가 시작되자 원매자들은 매각주간사가 내건 조건들에 혀를 내두르고 있다. 우선 인수측 후보들과 NDA를 체결하면서 기한을 ‘영구히’ 둔 점이 도마위에 올랐다. 통상적으로 M&A 절차에서 기업의 보안 유지 등을 위해 비밀유지계약을 체결하지만 대다수가 1~2년간 기한을 둔다.

더 큰 문제는 매각 측이 NDA 위반 사유로 최대주주와의 개별 접촉을 명시한 점이다. PEF 입장에선 비상장사인 NXC 지분을 조단위 가격에 인수하면서 최대주주와 협의해 우선매수청구권(콜옵션)을 얻어 추후 단일 최대주주로 올라서거나 최대주주가 일정 가격에 주식을 되사주는 우선매도청구권(풋옵션)을 얻어 투자 안정성을 보강하는 방식 등을 고려할 수밖에 없다. 이번 수의계약에 매력도가 한층 높아진 이유다. 하지만 이를 NDA 위반으로 규정하면서 조단위 가격을 써낼 유인이 사라졌다는 게 업계의 반응이다.

일각에선 수차례의 유찰 끝에 NXC가 법인 자금으로 자사주를 매입한 후 소각하는 방식으로 물납 지분이 처리될 가능성도 거론된다.

차준호 기자 chacha@hankyung.com