이 기사는 09월 01일 16:28 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
머스트자산운용이 1일 코스닥 상장사 리파인의 자사주 기반 교환사채(EB) 발행을 '한국 자본시장에 있어서는 안 될 사태'라고 주장하며 무효화를 요구했다. 머스트운용은 회사 측이 자신들의 주주서한에 설득력 있는 답변을 내놓지 않을 경우, 전체 주주들의 피해 복구를 위한 추가적인 법적 대응에 나서겠다고 밝혔다.
머스트운용은 이날 홈페이지에 리파인 최대주주 스톤브릿지캐피탈·LS증권 컨소시엄과 리파인 이사회에 보내는 첫 번째 주주서한을 공개했다. 리파인은 2021년 코스닥시장에 상장한 부동산 권리조사업체로, 지난해 12월 스톤브릿지·LS증권이 경영권을 인수했다.이후 지난 4월 잔금 납입 등 딜이 클로징 되자마자 스톤브릿지·LS증권은 리파인의 자사주 13.9%를 교환 대상으로 하는 355억원 규모 EB를 인수했다. 교환가액은 1만4709원으로, 경영권 프리미엄이 붙은 구주 매입 단가 2만7159원과 큰 차이가 났다.
머스트운용은 리파인의 재무 구조상 EB 발행이 필요 없었지만, 새 최대주주를 위해 저가 발행됐다고 주장했다. 머스트운용은 "EB의 발행 목적과 배경은 신규 대주주가 신규 이사회를 구성한 뒤 신규 대주주 스스로가 유리하게 지분을 확보하기 위한 것"이라며 "신규 대주주를 맞이한 이후 주식별로 다른 가액으로 거래가 된 이유가 무엇인지" 설명을 요구했다. 연 6%에 달하는 EB 이자율이 대주주의 인수금융 금리(연 5.89%)를 충당하기 위한 것이라는 의혹도 제기했다.
교환권 행사 시점도 문제삼았다. 스톤브릿지·LS증권 컨소시엄이 EB의 교환권을 행사한 날은 지난 7월 22일이다. EB 전량에 대한 교환권 행사로 스톤브릿지·LS증권의 지분율은 34.1%에서 48.0%로 크게 늘었다. 머스트운용이 리파인에 감액 배당을 위한 임시주주총회 소집을 청구한 날은 교환권 행사 하루 전인 7월 21일이었다. 머스트운용은 EB 교환권 행사에 대해 "(최대주주가) EB의 법적 문제를 덮으려는 의도"라며 이달 24일 임시주총을 소집한 것 역시 주총 의장 선임 권한을 내주지 않으려는 의도가 깔려있다고 분석했다.
머스트운용은 "EB 발행은 무효화하는 것이 원칙이고 이를 인수한 대주주는 반환처리 등의 방식으로 피해를 원상 복구하는 것이 맞다"며 "회사 측의 답변으로 충분한 설득이 어려운 경우 EB 발행으로 인한 전체 주주의 경제적 피해를 복원시키기 위한 주주권 행사 및 법률적 조치를 추가로 진행하겠다"고 덧붙였다.
송은경 기자 norae@hankyung.com
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