[한경ESG] 커버 스토리 - 거버넌스 빅뱅
인터뷰 - 스테파니 린 아시아지배구조협회(ACGA) 리서치 헤드
우리나라 거버넌스 수준을 말할 때 흔히 아시아지배구조협회(ACGA)의 순위가 언급된다. 홍콩에 본사를 둔 ACGA는 아시아 지역의 지배구조 개선을 위해 설립한 비영리재단이다. 매년 〈CG Watch〉라는 보고서를 통해 아시아·태평양 지역 12개 시장의 기업지배구조 수준을 비교·분석 후 발표한다.
지난해 중순 공개한 CG 리포트에서 한국은 아시아 12개국 중 8위를 기록했다. 순위가 낮은 이유로는 기업지배구조 개혁을 위한 정부의 명확하지 않은 로드맵과 주주 권리 확보가 미흡하며, ESG 공시나 기업지배구조 공시 내용이 불충분하고, 감독 및 감시 부문의 독립성이 낮다는 점이 지적됐다.
스테파니 린 ACGA 리서치 헤드는 〈한경ESG〉와의 인터뷰를 통해 한국 주식시장의 고질적 문제로 꼽히는 ‘코리아 디스카운트’의 핵심 원인이 지배주주와 소수주주 간 이해 불일치, 불투명한 소유 구조, 이사회 책임성 부족이라고 꼬집었다. 그는 최근 밸류업 프로그램과 상법개정 등 정책적 움직임을 긍정적으로 평가하면서도 실질적 변화는 일관된 집행과 기업의 적극적 대응에 달려 있다고 강조했다.
- 한국 시장에서 코리아 디스카운트가 지속되는 가장 근본적이면서 구조적인 원인은 무엇입니까.
“코리아 디스카운트는 주로 구조적 문제에서 비롯됩니다. 핵심은 지배주주와 소수주주 간 이해 불일치와 이사회 책임성의 한계입니다. 집중된 소유 구조와 복잡한 순환출자 구조는 소수주주 이익의 침해 가능성과 지배주주와 소수주주 간 이해 불일치를 지속적으로 초래합니다. 이러한 구조는 특수 관계인 거래, M&A, 구조조정 거래에서도 나타나며 자본 배분, 거래 접근 방식, 주주환원 등 다양한 기업 의사결정에 영향을 미칩니다. 이사회가 소수주주에게 충분히 책임지지 않을 경우 의사결정은 장기적 가치 창출보다는 지배주주의 선호를 우선시할 수 있습니다.”
- 투자자 입장에서 최근 한국의 정책적 방향을 평가하신다면.
“지난해 밸류업 프로그램의 출범은 주주가치의 중요성에 대한 공론을 촉발하며 시장 생태계 전반의 관심을 불러일으켰습니다. 또 7월과 8월의 상법개정안은 한국의 깊은 구조적 지배구조 문제 일부를 해결하려는 의지를 보여주었습니다. 이사회 이사의 주주 충실의무 명확화, 감사위원 분리선출 확대, 소수주주 권익 강화 등이 긍정적 변화입니다. 다만, 이러한 개혁의 최종 효과는 일관된 집행과 기업의 실제 대응에 달려 있습니다. 신속한 추진은 정부가 지배구조 문제를 해결하고 주식시장 신뢰를 회복하려는 의지를 반영합니다. 전반적으로 정책 방향은 고무적이지만, 실질적 변화를 이끌어내려면 일관된 집행과 허점을 방지하는 세심한 관리가 필요합니다.”
- 앞으로 어떤 조치가 추가되어야 한다고 보십니까.
“최근의 방향성을 토대로 기업에 진정으로 독립적 이사회와 감독위원회를 강화하고, 이사회가 소수 주주의 이익을 명시적으로 고려하는 것이 중요합니다. 이사회에 대한 기대가 커짐에 따라 이사 교육 강화와 자격 있는 이사 후보군 양성도 시급합니다. 이러한 조치와 함께 투명하고 예측 가능한 자본 배분 정책은 한국 기업이 글로벌 지배구조 기준에 더 가까워지도록 하고, 투자자 신뢰 회복에 기여할 것입니다. 의무적 공개매수제도, 자사주 매입 후 의무 소각 논의 등은 그 노력의 지속적인 연장선에 있습니다.”
- 일본이나 대만과 비교할 때 한국의 정책 방향은 어떤 차별성이 있으며, 어떤 한계가 있다고 보십니까.
“일본에서는 금융청(FSA)이 스튜어드십 코드의 주도적 역할을 했고, 현재 이 코드의 서명자는 다른 국가의 유사 규범보다 훨씬 많습니다. 이 코드는 일본 공적연금펀드(GPIF)가 적극적 역할을 수행하는 기반이 되었으며, GPIF의 참여는 수탁자 책임을 정책 채택 수준을 넘어 실제 행동으로 옮기는 데 중요한 역할을 했습니다. 이는 규제와 투자자 참여가 상호 보완하며 지속적인 동력을 형성함을 보여줍니다. 한국은 최근의 법·정책 변화를 반영해 스튜어드십 코드를 업데이트하는 것이 유용할 것입니다. 기업지배구조 코드와 스튜어드십 코드를 강화해 기업과 투자자가 함께 지속적인 개혁을 실천하도록 해야 합니다.”
- 정부 정책이 단기 주가 부양이 아닌 장기 신뢰 구축으로 이어지려면 어떤 제도적 장치가 필요할까요.
“장기적 신뢰를 구축하려면 정부 정책이 지속가능한 지배구조를 강화하도록 해야 하며, 단기 시장 성과에 집중해서는 안 됩니다. 그 핵심은 모든 주주의 이익을 고려하는 독립적이고 효과적인 이사회입니다. 이러한 개혁이 효과를 내기 위해서는 강력한 집행과 주주권리 침해 시 구제 수단을 보장하는 제도가 뒷받침되어야 합니다. 장기적으로는 강한 이사회 감독, 적극적 투자자 참여, 일관된 규칙 적용이 신뢰를 구축하는 핵심 요소가 될 것입니다.”
- 한국 기업이 스스로 해결해야 할 가장 중요한 거버넌스 과제는 무엇입니까.
“한국 기업에서 긍정적으로 볼 수 있는 관행 중 하나는 독립 이사들이 투자자와 직접 소통하는 것입니다. 로드쇼 등을 통해 건설적 대화를 촉진하고 있습니다. 다만 아직 주총의 원활한 운영, 외국인 투자자를 위한 충분한 자료 제공, 주총 결과의 신속한 공시, 이사회 및 독립이사의 주총 참석, 최소 28일 전 공지 발송 등 실무적 개선 여지는 많습니다. 최근 상법개정으로 이사의 신의성실의무가 명확해지면서 이사 교육은 효과적인 지배구조의 핵심축으로 부상하고 있습니다. 잘 설계된 교육 프로그램은 이사들이 지식과 역량을 갖춰 충실히 의무를 수행하도록 도울 수 있습니다.”
- 한국 기업에서 투명성을 위해 더 노력할 부분이 있다면 무엇입니까.
“투명성 측면에서 공시 관행은 개선되고 있으나 여전히 불균등합니다. 예를 들어, 지속가능성 공시 의무화 일정은 수년째 지연되고 있으며, 영문 주주총회 자료도 충분하지 않고, 많은 기업지배구조 보고서가 형식적 절차로 다뤄지고 있습니다.”
- 국내외 기관투자자가 코리아 디스카운트 해소에 어떤 역할을 할 수 있다고 보십니까.
“기관투자자는 적극적 참여와 일관된 수탁자 책임 이행을 통해 코리아 디스카운트 해소에 중요한 역할을 할 수 있습니다. 주주와의 대화와 의결권 행사는 지배구조 개선의 핵심 도구입니다. 독립 이사들은 정기적으로 투자자와 만나 시장의 의견을 청취해야 합니다. ACGA는 주총 시즌 동안 투자자 대표단을 조직해 참여와 대화를 독려하고, 독립 이사의 주총 참석을 지속적으로 촉구하고 있습니다. 권고적 주주제안은 비구속적이지만 투자자가 우려와 권고를 전달하는 수단이 될 수 있으며, 기업이 이에 응답하는 모습을 보여줄 기회이기도 합니다.”
구현화 한경ESG 기자 kuh@hankyung.com
인터뷰 - 스테파니 린 아시아지배구조협회(ACGA) 리서치 헤드
우리나라 거버넌스 수준을 말할 때 흔히 아시아지배구조협회(ACGA)의 순위가 언급된다. 홍콩에 본사를 둔 ACGA는 아시아 지역의 지배구조 개선을 위해 설립한 비영리재단이다. 매년 〈CG Watch〉라는 보고서를 통해 아시아·태평양 지역 12개 시장의 기업지배구조 수준을 비교·분석 후 발표한다.
지난해 중순 공개한 CG 리포트에서 한국은 아시아 12개국 중 8위를 기록했다. 순위가 낮은 이유로는 기업지배구조 개혁을 위한 정부의 명확하지 않은 로드맵과 주주 권리 확보가 미흡하며, ESG 공시나 기업지배구조 공시 내용이 불충분하고, 감독 및 감시 부문의 독립성이 낮다는 점이 지적됐다.
스테파니 린 ACGA 리서치 헤드는 〈한경ESG〉와의 인터뷰를 통해 한국 주식시장의 고질적 문제로 꼽히는 ‘코리아 디스카운트’의 핵심 원인이 지배주주와 소수주주 간 이해 불일치, 불투명한 소유 구조, 이사회 책임성 부족이라고 꼬집었다. 그는 최근 밸류업 프로그램과 상법개정 등 정책적 움직임을 긍정적으로 평가하면서도 실질적 변화는 일관된 집행과 기업의 적극적 대응에 달려 있다고 강조했다.
- 한국 시장에서 코리아 디스카운트가 지속되는 가장 근본적이면서 구조적인 원인은 무엇입니까.
“코리아 디스카운트는 주로 구조적 문제에서 비롯됩니다. 핵심은 지배주주와 소수주주 간 이해 불일치와 이사회 책임성의 한계입니다. 집중된 소유 구조와 복잡한 순환출자 구조는 소수주주 이익의 침해 가능성과 지배주주와 소수주주 간 이해 불일치를 지속적으로 초래합니다. 이러한 구조는 특수 관계인 거래, M&A, 구조조정 거래에서도 나타나며 자본 배분, 거래 접근 방식, 주주환원 등 다양한 기업 의사결정에 영향을 미칩니다. 이사회가 소수주주에게 충분히 책임지지 않을 경우 의사결정은 장기적 가치 창출보다는 지배주주의 선호를 우선시할 수 있습니다.”
- 투자자 입장에서 최근 한국의 정책적 방향을 평가하신다면.
“지난해 밸류업 프로그램의 출범은 주주가치의 중요성에 대한 공론을 촉발하며 시장 생태계 전반의 관심을 불러일으켰습니다. 또 7월과 8월의 상법개정안은 한국의 깊은 구조적 지배구조 문제 일부를 해결하려는 의지를 보여주었습니다. 이사회 이사의 주주 충실의무 명확화, 감사위원 분리선출 확대, 소수주주 권익 강화 등이 긍정적 변화입니다. 다만, 이러한 개혁의 최종 효과는 일관된 집행과 기업의 실제 대응에 달려 있습니다. 신속한 추진은 정부가 지배구조 문제를 해결하고 주식시장 신뢰를 회복하려는 의지를 반영합니다. 전반적으로 정책 방향은 고무적이지만, 실질적 변화를 이끌어내려면 일관된 집행과 허점을 방지하는 세심한 관리가 필요합니다.”
- 앞으로 어떤 조치가 추가되어야 한다고 보십니까.
“최근의 방향성을 토대로 기업에 진정으로 독립적 이사회와 감독위원회를 강화하고, 이사회가 소수 주주의 이익을 명시적으로 고려하는 것이 중요합니다. 이사회에 대한 기대가 커짐에 따라 이사 교육 강화와 자격 있는 이사 후보군 양성도 시급합니다. 이러한 조치와 함께 투명하고 예측 가능한 자본 배분 정책은 한국 기업이 글로벌 지배구조 기준에 더 가까워지도록 하고, 투자자 신뢰 회복에 기여할 것입니다. 의무적 공개매수제도, 자사주 매입 후 의무 소각 논의 등은 그 노력의 지속적인 연장선에 있습니다.”
- 일본이나 대만과 비교할 때 한국의 정책 방향은 어떤 차별성이 있으며, 어떤 한계가 있다고 보십니까.
“일본에서는 금융청(FSA)이 스튜어드십 코드의 주도적 역할을 했고, 현재 이 코드의 서명자는 다른 국가의 유사 규범보다 훨씬 많습니다. 이 코드는 일본 공적연금펀드(GPIF)가 적극적 역할을 수행하는 기반이 되었으며, GPIF의 참여는 수탁자 책임을 정책 채택 수준을 넘어 실제 행동으로 옮기는 데 중요한 역할을 했습니다. 이는 규제와 투자자 참여가 상호 보완하며 지속적인 동력을 형성함을 보여줍니다. 한국은 최근의 법·정책 변화를 반영해 스튜어드십 코드를 업데이트하는 것이 유용할 것입니다. 기업지배구조 코드와 스튜어드십 코드를 강화해 기업과 투자자가 함께 지속적인 개혁을 실천하도록 해야 합니다.”
- 정부 정책이 단기 주가 부양이 아닌 장기 신뢰 구축으로 이어지려면 어떤 제도적 장치가 필요할까요.
“장기적 신뢰를 구축하려면 정부 정책이 지속가능한 지배구조를 강화하도록 해야 하며, 단기 시장 성과에 집중해서는 안 됩니다. 그 핵심은 모든 주주의 이익을 고려하는 독립적이고 효과적인 이사회입니다. 이러한 개혁이 효과를 내기 위해서는 강력한 집행과 주주권리 침해 시 구제 수단을 보장하는 제도가 뒷받침되어야 합니다. 장기적으로는 강한 이사회 감독, 적극적 투자자 참여, 일관된 규칙 적용이 신뢰를 구축하는 핵심 요소가 될 것입니다.”
- 한국 기업이 스스로 해결해야 할 가장 중요한 거버넌스 과제는 무엇입니까.
“한국 기업에서 긍정적으로 볼 수 있는 관행 중 하나는 독립 이사들이 투자자와 직접 소통하는 것입니다. 로드쇼 등을 통해 건설적 대화를 촉진하고 있습니다. 다만 아직 주총의 원활한 운영, 외국인 투자자를 위한 충분한 자료 제공, 주총 결과의 신속한 공시, 이사회 및 독립이사의 주총 참석, 최소 28일 전 공지 발송 등 실무적 개선 여지는 많습니다. 최근 상법개정으로 이사의 신의성실의무가 명확해지면서 이사 교육은 효과적인 지배구조의 핵심축으로 부상하고 있습니다. 잘 설계된 교육 프로그램은 이사들이 지식과 역량을 갖춰 충실히 의무를 수행하도록 도울 수 있습니다.”
- 한국 기업에서 투명성을 위해 더 노력할 부분이 있다면 무엇입니까.
“투명성 측면에서 공시 관행은 개선되고 있으나 여전히 불균등합니다. 예를 들어, 지속가능성 공시 의무화 일정은 수년째 지연되고 있으며, 영문 주주총회 자료도 충분하지 않고, 많은 기업지배구조 보고서가 형식적 절차로 다뤄지고 있습니다.”
- 국내외 기관투자자가 코리아 디스카운트 해소에 어떤 역할을 할 수 있다고 보십니까.
“기관투자자는 적극적 참여와 일관된 수탁자 책임 이행을 통해 코리아 디스카운트 해소에 중요한 역할을 할 수 있습니다. 주주와의 대화와 의결권 행사는 지배구조 개선의 핵심 도구입니다. 독립 이사들은 정기적으로 투자자와 만나 시장의 의견을 청취해야 합니다. ACGA는 주총 시즌 동안 투자자 대표단을 조직해 참여와 대화를 독려하고, 독립 이사의 주총 참석을 지속적으로 촉구하고 있습니다. 권고적 주주제안은 비구속적이지만 투자자가 우려와 권고를 전달하는 수단이 될 수 있으며, 기업이 이에 응답하는 모습을 보여줄 기회이기도 합니다.”
구현화 한경ESG 기자 kuh@hankyung.com
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