이 기사는 11월 19일 14:16 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
네이버 자회사 네이버파이낸셜과 가상자산거래소 업비트를 운영하는 두나무의 합병이 이달 말 양사 이사회에서 최종 확정된다. 네이버파이낸셜과 두나무의 주식 교환비율은 1대 3 수준으로 사실상 굳혀졌다.
19일 금융투자업계에 따르면 두 회사는 이르면 오는 26일 각각 이사회를 열어 포괄적 주식교환 안건을 상정할 계획이다. 네이버파이낸셜의 기업가치는 약 4조7000억~5조원, 두나무의 기업가치는 약 14조~15조원으로 추산되면서 교환비율은 1대 3이 유력한 것으로 전해졌다.
양사는 지난달부터 이사회와 주주설명회를 열어 합병 계획을 공유할 예정이었으나 한국에서 열린 아시아태평양경제협력체(APEC) 정상회의와 일정이 겹치며 계획을 미뤘다. 금융당국에는 이미 합병 추진 배경과 구조를 설명한 것으로 알려졌다.
합병을 마무리하기 위해서는 양사 이사회 결의 이후 주주총회 특별결의까지 이뤄져야 한다. 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 네이버파이낸셜은 네이버가 지분 70%, 미래에셋그룹이 30%를 보유하고 있어 주총 통과 가능성이 상대적으로 높다. 미래에셋 측은 네이버파이낸셜의 가치가 저평가됐다는 불만을 제기해 왔으나 합병안에는 동의하기로 했다.
반면 두나무의 주주총회는 진통이 예상된다. 송치형 두나무 회장(25.5%), 김형년 두나무 부회장(13.1%) 등 경영진 지분은 38.6%로, 의결권 확보를 위해 약 27%의 추가 우군이 필요하다. 두나무는 주요 주주인 카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%), 하이브(2.5%) 등을 우선 설득한 뒤 소액주주 확보에 나서고 있다. 두나무 단독 상장이 불확실한 가운데 네이버와의 합병을 통해 시너지를 낸 뒤, 중장기적으로 재도약을 추진하겠다는 논리로 주주 설득에 나설 것으로 보인다.
합병에 반대하는 주주는 주총에서 반대표를 행사한 후 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 두나무의 발행주식 수(3484만1143주)를 고려하면 기업가치를 기준으로 주식매수청구권 가격은 약 40만원(기업가치 14조원 기준)에서 43만원(15조원 기준) 사이에서 결정될 가능성이 크다. 두나무 측은 상당수 주주가 주당 15만원 안팎에 지분을 매입했던 것으로 파악하고 매수청구권 규모를 추산하고 있다.
소액주주의 이해관계는 엇갈린다. 일부는 두나무의 가치가 과소평가됐다며 주총 불참 의사를 밝히고 있고, 반대로 합병 발표 이전 장외시장에서 벤처캐피털(VC)이 보유한 두나무 주식을 매수해 차익 실현을 노리는 움직임도 있다. 최근 한 중국계 사모펀드가 VC와 개인투자자들로부터 주당 38만원 수준에 약 600억원어치의 지분을 매집하는 움직임도 포착됐다.
합병이 1대 3 비율로 마무리되면 송 회장은 통합 네이버파이낸셜 지분 19%, 김 부회장은 9%를 보유하게 돼 두나무 경영진이 총 28%로 최대주주에 오른다. 현재 네이버파이낸셜의 최대주주(70%)인 네이버는 약 17% 수준으로 2대주주로 내려온다.
두나무가 연간 1조원 이상 벌어들이는 영업이익은 네이버 입장에서 연결 실적이 아닌 지분법 이익만 반영돼 합병에 따른 실익이 제한된다. 이에 네이버는 두나무 경영진으로부터 네이버파이낸셜 주식의 의결권 절반 이상을 넘겨받기로 합의했다. 현행 공정거래법은 단일 최대주주 여부보다 실질적 지배력을 기준으로 계열 편입 여부를 판단하기 때문에 이 경우 두나무는 네이버 계열사로 편입될 수 있다. 공정거래위원회도 해당 의결권 이전이 법적으로 문제가 없다는 판단을 내린 것으로 알려졌다.
차준호 / 서형교 기자 chacha@hankyung.com
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