與 '자사주 1년내 의무 소각' 상법개정안 발의

더불어민주당이 자사주를 1년 이내에 의무적으로 소각하도록 하는 ‘3차 상법 개정안’을 24일 발의했다. 소각하지 않고 보유하거나 처분할 경우 주주총회 승인을 받도록 하는 등 까다로운 조건을 달았다. 경제계에선 마지막 경영권 방어장치마저 사라질 것을 우려하고 있다.

24일 정치권에 따르면 민주당 코스피5000특별위원회는 이 같은 내용을 담은 특위 차원의 3차 상법 개정안(자사주제도 개혁법)을 연내 처리하기로 목표를 정했다. 특위 위원장인 오기형 의원이 대표 발의했다.

특위는 자사주를 자산이 아니라 자본으로 규정해 우호 세력에 지분을 넘기거나 자사주 기반 교환사채(EB)를 발행하는 등의 행위를 원천 차단했다. 또 신규 취득 자사주는 물론이고 기존에 보유한 자사주까지 원칙적으로 1년 이내 소각을 의무화하기로 했다. 다만 기보유 자사주는 6개월의 추가 유예 기간을 부여했다.

개정안은 또 임직원 보상이나 재무구조 개선 등을 위해 자사주를 보유하거나 처분하는 경우 예외를 인정하면서도 ‘자기주식보유처분계획’을 주총 보통 결의를 통해 승인받도록 했다. 단기 주주들이 눈앞의 주가 상승을 포기하고 이런 계획에 찬성할 가능성은 낮아 사실상 무용지물이라는 평가가 나온다.

자사주 소각 대신 보유·처분하려면 주주 동의 얻어야
자사주, 자산 아닌 자본으로 규정…경영권 방어에 활용 원천 차단

더불어민주당이 24일 발의한 ‘3차 상법 개정안’(자사주제도 개혁법)이 국회를 통과하면 경영권 방어를 위한 기업의 자사주 활용은 원천 차단될 전망이다. 새로 취득한 자사주(자기주식)는 1년, 보유 중인 자사주는 1년6개월 이내에 의무 소각하도록 한 데다 자사주는 교환·상환 및 질권 대상도, 합병·분할 시 신주 배정 대상도 될 수 없도록 규정했기 때문이다.

안희철 법무법인 디엘지 대표변호사는 “우호 세력에 지분을 넘기거나 자사주 기반 교환사채(EB)를 발행하는 등 자산설에 기반한 행위가 모두 어려워진다는 의미”라고 말했다. 오기형 의원은 “경영진이 회사 재산으로 자기주식을 취득한 후 특정 주주의 이익을 위해 자기주식을 임의로 활용해 일반주주의 이익이 침해되는 사례가 빈번히 발생하고 있다”고 발의 배경을 설명했다.

민주당은 스톡옵션(주식매수청구권) 등 임직원 보상이나 우리사주조합 출연 등을 위한 자사주는 예외적으로 소각하지 않고 보유할 수 있도록 했다. 재무구조 개선, 신기술 도입 등 정관에 명시된 경영상 목적 달성을 위해 자사주를 처분하는 것도 허용했다.

하지만 기업들이 예외 조항을 활용하긴 여의찮다는 것이 중론이다. 개정안은 기업이 자사주를 소각하지 않고 보유·처분하기 위해서는 ‘자기주식보유처분계획’을 작성해 매년 주주총회 보통결의를 거치도록 했다. 보통결의 요건은 참석 주주 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상이다. 정관에 경영상 목적이 명시돼 있지 않으면 이보다 엄격한 특별결의(출석 주주 3분의 2, 발행주식 총수 3분의 1 이상)를 거치도록 했다.

1년 내 소각 원칙을 지키지 않거나 주총 의결을 받은 자기주식보유처분계획을 어기면 이사 개인을 상대로 5000만원 이하 과태료를 부과하는 안도 포함했다. 민주당은 연내 법안을 처리하겠다는 계획이다.

전문가들은 부작용을 우려하고 있다. 최준선 성균관대 명예교수는 “차등의결권, 포이즌필(신주인수선택권) 등 경영권 방어 장치가 도입되지 않으면 행동주의펀드 등과의 경영권 분쟁만 늘어날 것”이라고 말했다. 함부로 자사주를 샀다가 처치가 곤란해질 수 있는 만큼 자사주 매입을 통한 주가 부양 자체가 줄어들 것이란 관측도 나온다.

이시은 기자 see@hankyung.com