이 기사는 12월 09일 07:35 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
남양유업 인수 지연 손해배상 소송에서 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(한앤코) 손을 들어준 법원은 손해액 산정 기준으로 '실제 감소한 현금 및 현금성 자산'을 내세웠다. 홍원식 전 남양유업 회장의 변심으로 인수가 지연되는 기간 발생한 기업가치 하락을 어떻게 손해액으로 산정할지는 이번 소송의 최대 쟁점이었다. 재판부는 기업가치 하락에 따른 적극적 손해(303억원)와 인수대금이 묶이면서 운용수익을 놓친 데 따른 소극적 손해(487억원)를 더한 금액에서 예금이자를 뺀 660억원을 최종 손해배상금으로 계산했다.
9일 투자은행(IB)업계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의31부(남인수 부장판사)는 홍 전 회장이 한앤코에 총 660억원의 손해를 배상해야 한다고 지난달 판결했다. 홍 전 회장이 주식매매계약(SPA)을 체결했다가 번복해 경영권 인수가 지연된 약 33개월 동안 남양유업 기업가치가 훼손된 책임을 져야 한다고 판단한 것이다.
홍 전 회장 측의 귀책사유가 명백한만큼 원고 승소 판결은 예견된 결과였다. 법원은 홍 전 회장의 계약이행 지체와 기업가치 하락에 따른 손해에는 인과관계가 있다고 판단했다. 홍 전 회장이 남양유업에 미치는 부정적 영향을 단절하고자 경영권을 한앤코에 매각하는 계약을 체결했으나, 갑작스러운 변심에 계약이행을 지연시키면서 부정적 영향이 지속됐기 때문이다.
다만 재판부는 기업가치 하락에 따른 손해액을 산정하는 부분에선 한앤코의 주장을 받아들이지 않았다. 한앤코는 남양유업 시장점유율 기초로 현금흐름할인법(DCF)에 의한 기업가치 감소분만큼 손해가 발생했다고 봤다. 홍 전 회장이 계약이행을 지연시킨 2021년 7월 30일부터 2024년 3월 29일까지 남양유업 시장점유율은 14.0%에서 12.6%로 하락했다. 한앤코는 이를 주요 지표 삼아 남양유업이 창출할 것으로 예상되는 현금흐름을 현재가치로 환산한 뒤 거래 대상 지분율(약 40%)만큼 계산한 금액 995억원을 손해로 봐야 한다고 주장했다.
그러나 재판부는 남양유업의 EBITDA 손실 누적으로 인한 현금 및 현금성 자산이 감소한 액수가 실제 손해에 해당한다고 판단했다. 장단기 금융자산 등을 모두 포함한 현금 및 현금성 자산은 계약이행 지연 기간 755억원 감소했는데, 이는 같은 기간 EBITDA 손실 누적액 751억원에 따른 것이라는 설명이다. 이에 따라 적극적 손해로 인정받은 금액은 EBITDA 손실 누적액에 거래 대상 지분율을 곱한 303억원으로 집계됐다. 한앤코가 주장한 현금흐름할인법에 대해선 평가자 주관이 개입될 여지가 있고, 기업가치는 시장점유율 하나의 변수가 아니라 거시경제환경, 물가, 소비구조, 인구구조 등 다양한 요인의 영향에 의해 결정된다는 이유로 받아들이지 않았다.
홍 전 회장의 '노쇼'로 한앤코의 매매대금이 묶인 데 따른 소극적 손해를 산정하는 부분에선 한앤코의 내부수익률(IRR) 중간값 11.1%가 아닌 상사법정이율 연 6%를 적용한 금액 487억원을 인정했다. 이에 따라 적극적 손해(303억원)와 소극적 손해(487억원) 합산액에서 인수 지연 기간 한앤코가 얻은 예금이자 129억원을 공제한 금액 660억원이 손해배상금으로 최종 집계됐다.
3년 만에 나온 1심 법원의 판결을 두고 홍 전 회장 측에 불리하지만은 않은 결과라는 평가도 나온다. 최대 쟁점이었던 적극적 손해액을 산정하는 과정에서 법원이 미래에 대한 가정 대신 '실제로 손실이 존재하는' 현금 및 현금성 자산 감소분만 손해로 인정했기 때문이다. IB업계 관계자는 "법원이 보수적으로 판단한 것 같다"고 말했다.
한편 남양유업도 홍 전 회장 등을 상대로 올해 초 별도의 손해배상소송을 제기한 것으로 확인됐다. 홍 전 회장의 횡령·배임 등 불법 행위에 대한 금전적 책임을 묻기 위한 취지로, 청구금액은 330억원이다.
송은경 기자 norae@hankyung.com
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