이 기사는 12월 10일 07:40 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
VIG파트너스가 바이오 의약품 기업 에이티지씨 인수를 추진하고 있다. 비올과 LG화학 에스티틱 사업부, 울트라브이에 이어 미용의료 산업 투자에 속도를 내는 모양새다. 다만 인수 과정에서 지분이 대거 희석될 위기에 처한 소액주주들의 반발이 변수로 떠올랐다.
'벼랑 끝' 에이티지씨에 신규 자금 넣는 VIG
10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 VIG는 에이티지씨의 제3자 배정 유상증자에 참여해 경영권을 가져오는 방안을 추진하고 있다. 150억~200억원을 투입해 주당 1500원에 신주를 인수하고, 2대 주주인 유유글로벌이 보유한 상환전환우선주(RCPS) 일부를 인수한 뒤 이를 보통주로 전환해 과반의 지분을 확보할 계획인 것으로 전해졌다. VIG는 에이티지씨의 경영권을 확보하는 데 약 300억원을 투입할 예정이다.에이티지씨를 인수하는 주체는 VIG가 최근 경영권을 인수한 필러·스킨부스터 전문 기업 울트라브이다. VIG는 지난 9월 설립한 법인 리브사이언스를 통해 제3자 배정 유상증자 방식으로 울트라브이에 약 350억원을 투입해 지분 44%를 확보했다. 권한진 대표 등 기존 최대주주는 올해 울트라브이의 스팩 상장을 추진했으나 실적 부진으로 계획이 무산되면서 VIG에 경영권을 넘겼다.
에이티지씨는 2010년 설립된 바이오 의약품 기업이다. 올해 퓨어형 보툴리눔 톡신 '보타루마 주'와 콤플렉스형 보툴리눔 톡신 '톡스온 주'가 식품의약품안전처로부터 품목허가를 획득하는 등 기술력을 인정받았다. 하지만 적자가 쌓이며 재무구조가 망가진 탓에 올 상반기 감사인인 삼일회계법인으로부터 감사의견 거절을 받았다.
에이티지씨는 내부적으로 현금이 말라 이미 6개월째 직원들의 급여도 제대로 지급하지 못하는 상황인 것으로 알려졌다. 3분기 말 기준 에이티지씨의 현금 및 현금성자산은 약 700만원뿐이지만 미지급금은 80억원에 달하는 것으로 전해졌다. 회사가 사실상 부도 위기에 내몰린 만큼 지분 약 23%를 보유 중인 기존 최대주주 장성수 대표는 경영상의 책임을 지고 구주 매각 없이 지분 희석을 감내하고 VIG로부터 신규 자금을 받기로 결정했다.
다만 VIG는 신규 자금 투입 전 에이티지씨 RCPS를 보유 중인 주주들 전원이 우선주를 보통주로 전환해야 한다는 조건을 달았다. 산업은행(4.07%)과 동국제약(3.07%) 등이 RCPS를 보유한 주요 주주다. 회사 측은 우선주 주주들을 설득하기 위해 전환 가격을 신주 발행 가격과 같은 주당 1500원으로 조정해주기로 했다. VIG 역시 향후 에이티지씨의 기업공개(IPO) 시 우선주 주주들이 VIG보다 지분을 먼저 매각할 수 있게 해주고, VIG가 경영권을 매각할 땐 VIG와 함께 지분을 팔 수 있도록 태그얼롱(동반매각참여권)도 부여하기로 했다. 에이티지씨는 10일까지 우선주 주주들의 동의를 받는 작업을 진행 중이다.
지분 희석 위기 소액주주 대거 반발
에이티지씨의 소액주주들은 이런 방식의 투자 유치 및 경영권 매각에 반발하고 있다. VIG의 저가 신주 발행으로 소액주주들의 지분이 대거 희석된다는 이유 때문이다. 에이티지씨는 2년 전 주당 3만원에 주주배정 유상증자를 진행했다. 2대 주주인 유유글로벌 역시 2021년 주당 3만원 밸류에 우선주를 인수했다. 이때와 비교하면 주당 1500원인 VIG의 신주 인수 가격은 터무니없이 낮다는 게 소액주주들의 주장이다.주요 주주를 제외한 에이티지씨의 소액주주는 3분기 말 기준 672명으로 이들은 지분 52.9%를 보유 중이다. RCPS가 전환가액 1500원에 모두 보통주로 전환되고, VIG가 주당 1500원에 신주를 인수하면 소액주주들의 지분율은 한 자릿수로 쪼그라들 전망이다. 소액주주들 사이에선 장 대표가 매각 후에도 대표 자리를 보장받는 조건으로 VIG에 유리한 유상증자 조건을 받아들였다는 얘기도 돌고 있다.
VIG가 에이티지씨 증자에 나서려면 임시주주총회 문턱을 넘어야 한다. 오는 12일 임시주총에서 에이티지씨는 VIG에서 이번 투자를 주도하고 있는 정연박 VIG 부대표와 홍승표 부장을 이사로, 하선희 부사장을 감사로 선임하는 안건과 함께 '발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 수 있다'는 내용을 정관에서 삭제하는 안건을 표결에 붙인다.
정관 변경 안건이 통과되지 않으면 신주 인수를 통해 에이티지씨의 경영권을 가져오려는 VIG의 계획은 틀어질 가능성이 크다. 정관 변경은 주총 특별 결의 사안으로 출석 주주 3분의 2 이상의 동의가 필요하다. 지분 52.9%를 보유한 소액주주들이 결집하면 부결도 가능한 셈이다. 다만 비상장회사 특성상 그간 에이티지씨 소액주주들의 주총 참석율은 높지 않았다.
VIG는 신규 자금 투입이 절실하게 필요한 상황에 에이티지씨에 유상증자 방식으로 자금을 넣어 회사를 살리는 과정일 뿐 특정 주주에게 유리하거나 불리한 의사결정은 아니라는 입장이다. 특히 최대주주의 구주를 경영권 프리미엄을 붙여 사주는 일은 없다고 선을 그었다. 세간의 소문과 달리 정 대표는 회사 경영에서 손을 떼기로 했다는 점도 명확히 밝혔다. VIG는 소액주주들이 원한다면 경영권 인수 후 VIG가 신주를 인수한 밸류와 같은 가격(주당 1500원)으로 유상증자에 참여할 기회도 부여할 계획이다.
박종관/노경목 기자 pjk@hankyung.com
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