이 기사는 12월 12일 10:01 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
EQT파트너스에 주당 12만원에 보유지분을 매각한 김용우 회장이 2대주주인 신한투자증권의 매각차액 상당액도 수령한다. 작년 4월 김 회장이 더존비즈온 재무적 투자자(FI)를 교체하며 신한투자증권 특수목적법인(SPC)과 체결한 주주간계약에 따른 것이다. 해당 계약은 FI가 경영권 지분에 질권을 설정하며 약정 수익률을 보장받는 대신, 경영권 매각 시 약정된 수익 이상의 차익은 최대주주에 내어주는 구조로 파악된다. 사실상 사모펀드(PEF)의 크레딧 투자 방식과 유사한 구조다.
베인캐피탈 투자 이후 급락한 주가…풋옵션 '비상'
12일 투자은행(IB)업계에 따르면 2021년 5월 베인캐피탈은 국내 최대 전사적자원관리(ERP) 회사 더존비즈온과 모회사 더존홀딩스에 약 3000억원 규모의 소수지분 투자를 단행했다. 김 회장 보유 지분의 일부를 블록딜(시간외매매) 등을 통해 인수하는 형태였다. 글로벌 PEF를 더존비즈온 2대주주로 영입해 해외 진출을 가속화한다는 게 당시 김 회장의 구상이었다.김 회장은 2대주주로 등극하게 된 베인캐피탈과 주주간계약을 맺고 베인캐피탈에 풋옵션(주식매수청구권)을 부여했다. 김 회장이 3년 내 일정 수준의 내부수익률(IRR)을 붙여 베인캐피탈 보유 지분을 되사주는 조건이 붙어있었던 것으로 전해진다. 2024년 2월 더존홀딩스가 더존비즈온에 흡수합병된 이후 베인캐피탈의 더존비즈온 지분은 기존 4.8%에서 9.9%로 늘어났다. 평균 매입단가는 주당 7만2000원으로 추산된다.
그러나 베인캐피탈의 구주 인수 이후 더존비즈온 주가는 약세를 벗어나지 못했다. 거래 당시 8만원대였던 주가는 2023년 2만5000원대까지 하락했다. 이후 소폭 올라 4만~5만원대를 회복하긴 했지만 베인캐피탈의 풋옵션을 받아주기엔 터무니없이 낮은 주가였다. 김 회장은 베인캐피탈 물량을 받아줄 FI를 모색했고 신한투자증권이 김 회장의 '구원투수'로 나섰다.
신한투자증권의 특수목적법인(SPC) '신한밸류업제일차'는 2024년 4월 베인캐피탈로부터 주당 8만5000원에 더존비즈온 311만552주(9.9%)를 인수했다. 해당 가격은 베인캐피탈의 풋옵션 행사가로 알려졌다. 사실상 신한밸류업제일차가 위기에 빠진 김 회장을 구출해준 셈이다. 진옥동 신한금융지주 회장은 2021년 신한은행장 시절 디지털 뱅킹 파트너로 더존비즈온을 낙점할 정도로 김 회장과 신뢰관계가 두터운 것으로 알려졌다.
신한證 손길·EQT 등장 덕분에 '잭팟' 거머쥔 김 회장
지난달 신한밸류업제일차는 주당 12만원에 EQT파트너스에 매각했다. 경영권 지분과 동일한 가격에 소수지분을 매각하며 발생한 매각 차익은 약 1090억원에 이른다. 신한밸류업제일차는 지분 인수 당시 맺은 주주간계약에 따라 태그얼롱(동반매도참여권)을 행사한 것으로 확인된다.신한밸류업제일차가 더존비즈온 소수 지분을 인수하는 데 필요했던 약 2600억원은 10개 금융사가 출자자(LP)로 참여하며 마련됐다. LP는 증권사와 캐피탈사, 상호금융기관 등으로 구성됐다. 8개 금융사는 선·중순위로 참여해 트랜치에 따라 연 6.9~9.5% 이자를 수취했다.
신한밸류업제일차는 김 회장이 갖고 있던 경영권 지분 22.29% 중 이미 주식담보대출을 받은 지분을 제외한 전량(20.48%)에 질권을 설정했다. 사실상 김 회장이 신한 SPC에 경영권을 담보로 제공한 것이다. 이 같은 구조를 짠 건 베인캐피탈의 풋옵션 행사에 따라 신한밸류업제일차의 더존비즈온 소수지분 매입 단가가 당시 주가에 비해 높았기 때문이다. 신한밸류업제일차는 9.9% 지분 인수를 위한 자금을 조달하는 과정에서 김 회장의 경영권 지분을 담보로 제공받은 셈이다.
신한투자증권은 다른 금융사 1곳과 함께 SPC의 후순위 투자자로 참여했다. 선·중순위 투자자들은 담보대출금에 대한 약정 이자를 받지만 후순위 투자자들은 좀 더 리스크를 짊어지는 대신 약 12% 수준의 만기수익률을 보장받았다. 동시에 김 회장이 경영권 매각에 성공할 경우 약정 수익률 이상의 차익은 SPC가 아닌 김 회장이 가져가는 구조를 짰다. PEF들의 크레딧 투자와 동일한 구조를 적용한 셈이다. 신한투자증권은 이번 딜의 주관사이자 일종의 업무집행사원(GP)으로서 정액 수수료와 약정 수익 등을 얻었지만, 지분 매각으로 발생한 차익 대부분은 김 회장에게 돌아간 것으로 전해진다.
김 회장의 궁극적인 구원투수는 결국 EQT파트너스라는 해석도 나온다. EQT가 상각 전 영업이익(EBITDA)의 28배라는 비싼 값을 주고 더존비즈온 경영권을 인수하지 않았다면 김 회장은 다시 FI와 주주간계약에 따라 난처한 상황에 처할 수 있었다. 마침 인공지능(AI) 관련주로 더존비즈온이 주목받으며 주가가 급등세를 탄 것도 김 회장에겐 호재였다. 한 IB업계 관계자는 "경영권 지분 매각이 아니고 소수 지분 매각이었다면 신한이 사들인 가격보다 높게 팔 수가 없기 때문에 김 회장은 높은 프리미엄을 주고 경영권을 사줄 투자자들을 찾아다녀야 했다"며 "다행히 EQT가 등장하며 김 회장은 잭팟을 거두게 됐다"고 말했다.
송은경 기자 norae@hankyung.com
관련뉴스
