MBK·영풍 반발…"최윤범 회장, 경영권 방어 위해 韓 아연 주권 포기"

▶마켓인사이트 12월 15일 오전 9시 14분

고려아연이 미국 정부와의 합작법인(JV)을 통해 제3자 배정 유상증자에 성공하면 최윤범 고려아연 회장 측 지분율이 MBK파트너스·영풍 연합과 대등해질 것으로 전망된다. MBK·영풍 연합은 주주가치를 훼손하는 최 회장 측의 극단적인 경영권 방어라고 반발하며 신주발행금지 가처분을 신청할 예정이다.

15일 금융감독원과 투자은행(IB)업계에 따르면 MBK·영풍 연합은 고려아연 지분 44.24%를 보유하고 있다. 최 회장과 특수관계인 지분은 19.41%에 불과하다. 한화 등 우군을 포함해도 32% 수준이다. 최 회장은 이 같은 열세 속에서도 지난 3월 정기 주주총회에서 상법상 ‘상호주 의결권 제한’ 규정을 이용해 MBK·영풍 연합의 이사회 장악을 막는 데 성공했다.

하지만 최 회장 측은 시간만 벌었을 뿐 언젠가는 이사회를 내줘야 하는 흐름은 피할 수 없었다. 내년 정기주총에서 임기가 만료되는 이사들을 고려하면 정원 19명인 고려아연 이사회는 가처분으로 직무정지된 4명의 이사를 제외하고 4(MBK·영풍 연합) 대 11(최 회장) 구도에서 내년 7 대 8 구도로 재편되는 게 기정사실이었다.

최 회장이 이날 꺼낸 JV의 제3자 배정 유상증자 카드는 이 같은 예상을 단번에 뒤엎는 수가 될 수 있다. 미국 상무부·전쟁부(국방부), 현지 방위산업 기업과 고려아연이 JV에 각각 출자하고 이 JV가 다시 고려아연이 발행하는 신주를 인수하는 구조다. 제3자 배정 유상증자로 미국 정부와의 JV가 고려아연 발행주식총수의 10.3%의 신주를 취득한다면 MBK·영풍 연합 지분율은 44.24%에서 40% 이하로 희석될 것으로 분석된다. 우호세력 포함 최 회장 측 지분율도 약 32%에서 29%로 희석되지만, 동시에 미국 JV가 10% 상당의 지분을 확보하게 되므로 지분율은 39%대까지 늘어난다.

경영권 분쟁 중 제3자 배정 방식의 유상증자는 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 것이어서 법적으로 제동이 걸릴 가능성도 배제할 수 없다. 고려아연 정관상 제3자 배정 유상증자는 ‘외국 합작법인’만을 대상으로 하기 때문에 이번 투자 구조가 꼼수라는 지적도 제기된다. 현지 사업회사에 곧장 출자하지 않고 합작법인이 고려아연의 지분을 취득하게 하는 구조는 통상적이지 않다. 영풍은 입장문을 내고 “최 회장은 (자신의) 백기사를 구하려고 대한민국 아연 주권을 포기하는 배신행위를 즉각 중단해야 한다”고 밝혔다.

송은경 기자 norae@hankyung.com