이 기사는 12월 18일 11:57 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
케이스톤파트너스(케이스톤)가 LS전선을 상대로 풋옵션 이행을 요구하는 소송을 제기하는 등 LS이브이코리아 상장 무산을 둘러싼 책임 공방이 본격화됐다.
케이스톤은 LS전선이 고의적으로 LS이브이코리아 기업공개(IPO)를 불이행했다고 주장하고 있다. 반면 LS전선은 케이스톤이 보호예수 등 규정상 투자자가 해야할 의무를 이행하지 않은 직접적 책임 당사자라는 점을 지적하고 있다.
풋옵션 금액 759억 vs 489억원
18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 케이스톤은 지난 6월 LS전선이 고의적으로 LS이브이코리아 IPO를 이행하지 않았다며 주주간 계약에 따른 풋옵션을 행사했다.케이스톤이 산정한 풋옵션 행사 금액은 약 759억원이다. 연 내부수익률(IRR) 15%를 적용한 결과다. 이후 10월 LS전선을 상대로 풋옵션 이행을 요구하는 청구 소송을 제기했다. IRR 15%는 LS전선이 고의 또는 중과실로 LS이브이코리아 IPO를 불이행할 경우 보장하기로 한 수익률이다.
이에 대해 LS전선은 IPO 추진 과정에서 최선을 다했음에도 케이스톤이 협조하지 않아 상장이 무산됐다며 풋옵션 이행 요구를 받아들이지 않고 있다.
양측의 인연은 2020년으로 거슬러 올라간다. 당시 케이스톤은 LS전선의 폴란드 법인인 LS이브이폴란드에 2년에 걸쳐 400억원을 투자했다.
이후 2024년 5월 양측은 해당 지분을 LS이브이코리아 지분과 맞교환하기로 합의했다. LS이브이코리아가 케이스톤이 보유하던 지분을 400억원에 인수하고, 케이스톤은 이 자금으로 LS이브이코리아 유상증자에 참여하는 구조였다. 그 결과 LS전선은 지분 84%, 케이스톤은 16%를 각각 보유하게 됐다.
이 과정에서 체결된 주주간 계약에는 LS이브이코리아의 적격상장(Q-IPO)이 이행되지 않을 경우 IRR 4%를 보장하되, LS전선의 고의 또는 중과실로 IPO가 무산되면 IRR 15%를 적용한다는 조항이 담겼다. 이 밖에도 케이스톤의 동반매도청구권, LS전선의 우선매수청구권 등이 포함됐다. 적격상장은 정해진 기간 내 일정 가치 이상으로 상장하는 것을 의미한다.
지분 거래 이후 양측은 LS이브이코리아 IPO를 공동 목표로 설정했다. 2024년 7월 키움증권과 신한투자증권을 공동 대표주관사로 선정했고, 같은 해 9월 상장 예비심사 청구를 목표로 절차를 진행했다.
문제는 상장 예비심사 청구 예정일을 불과 일주일 앞두고 불거졌다. 양측은 공모가 희망 범위가 케이스톤의 주당 투자 가격보다 낮더라도 일단 수요예측을 진행하기로 합의했다.
그러나 예심 제출을 앞두고 케이스톤 보유 지분에 대한 의무보호확약 문제가 쟁점으로 떠올랐다. 코스닥시장 상장규정상 예심 신청일 전 1년 이내 유상증자 등으로 신주를 취득한 주주는 6개월간 의무보호확약을 해야 한다.
케이스톤은 의무보호확약 대상이라는 점을 사전에 인지하지 못했다며 확약서 제출을 거부했다. 공모가가 확정되지 않은 상태에서 확약서까지 제출할 경우, 일정 가치 이하의 상장에도 동의한 것으로 해석될 수 있다는 우려에서다
코스닥시장 상장규정에 따른 의무 사항인 만큼 상장 절차를 진행하기 위해서는 확약서 제출이 불가피한 상황에서 결국 상장 예비심사 청구는 이뤄지지 못했다.
‘형식적 상장 추진’ vs ‘투자자 비협조’
케이스톤은 LS전선이 제시한 LS이브이코리아 공모가가 투자 원금에도 못 미치는 수준이었던 점을 들어 IPO 추진이 형식에 그쳤다고 주장하고 있다. IPO 무산 이후인 2024년 말 LS이브이코리아가 케이스톤을 상대로 상장 비용 약 1억원을 배상하라며 제기한 소송 역시 상장 의지가 없었다는 정황으로 보고 있다. 주주간 계약의 효력이 2025년 3월까지 남아 있던 상황에서 오히려 비용 배상 소송을 제기한 점이 납득하기 어렵다는 주장이다.
반면 LS전선은 케이스톤의 의무보호확약 거부가 상장 불발의 직접적 원인이라는 입장이다. 주관사 선정과 예심 준비 등 IPO를 위한 절차는 정상적으로 진행했지만, 케이스톤이 투자자로서 필요한 역할을 하지 않았다는 것이다. 당시 시장 상황과 비교기업 주가 등을 감안하면 공모가가 과도하게 낮은 편이 아니었다고 맞서고 있다.
LS전선 관계자는 “예상 공모가가 Q-IPO 조건보다 낮았음에도 케이스톤에서 상장을 진행하자고 해서 예비심사 청구 절차를 밟았는데 돌연 의무보유확약서 제출을 거부해 결국 상장이 무산됐다”며 “재무적 투자자로서 의무보유확약서 제출 대상임을 인지하지 못했다는 사실 자체가 귀책 사유”라고 말했다.
케이스톤은 11월 풋옵션 소송과 별도로 드래그얼롱(동반매도요구권)을 행사해 LS전선 지분을 포함한 동반 매각을 요구했다. 사실상 LS이브이코리아 지분을 시장에 매각하겠다는 압박 카드다.
이에 LS전선은 우선매수청구권(콜옵션)으로 대응했다. 2026년 2월 IRR 4%를 적용한 약 489억원에 케이스톤이 보유한 LS이브이코리아 지분 16%를 매입해 회사를 완전자회사로 만들겠다는 계획이다.
케이스톤은 해당 콜옵션에 응하면서도, 별도로 주주간 계약에 따라 정당한 수익률은 IRR 15%를 적용한 금액이어야 한다는 입장을 고수하고 있다.
IB 업계 관계자는 “케이스톤 입장에서는 당시 LS이브이코리아 상황이 좋지 않은 상황에서 보호예수를 걸면 손실을 감내해야한다고 판단한 것”이라며 “배임 이슈가 불거질 수 있는 상황을 피하고 최대한의 이익을 얻기 위해 움직이고 있는 것으로 보인다”고 말했다.
최석철 기자 dolsoi@hankyung.com
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