이 기사는 01월 07일 15:51 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
이마트가 진행한 신세계푸드 공개매수가 목표 수량을 채우지 못했다. 공개매수 후 지분율이 상장폐지 요건인 95%를 밑도는 만큼 포괄적 주식교환 제도를 활용할 가능성이 커졌다는 평가가 나온다.
7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 이마트는 지난달 15일부터 이달 5일까지 신세계푸드 보통주 146만7319주를 대상으로 공개매수 청약을 진행한 결과 42만5206주가 청약에 응모했다. 목표 수량의 30%에 불과하다.
이마트는 지난달 신세계푸드의 자발적 상장폐지를 위해 신세계푸드 주식 공개매수에 나섰다. 공개매수 가격은 주당 4만8120원으로 직전 영업일 종가 대비 20% 높은 가격을 제시했다. 공개매수 후 신세계푸드를 상장폐지한다는 계획이었다.
이번 공개매수로 이마트가 보유한 신세계푸드 지분율은 55.47%에서 66.45%로 높아졌다. 특수관계인 지분(자사주 제외)을 포함하면 66.46%다.
공개매수에도 이마트가 목표로 했던 자진 상장폐지 요건은 충족하지 못했다. 자진 상장폐지를 신청하기 위해선 자사주를 제외하고 발행주식총수의 95% 이상을 취득해야 한다.
신세계푸드 주주들이 이마크가 제시한 공개매수 가격이 지나치게 낮다고 주장한 영향이 컸다. 공개매수 가격을 기준으로 계산한 신세계푸드의 주가순자산비율(PBR)은 0.59배에 불과해 장부 가치의 절반도 미치지 못한다는 것이다.
시장에서는 이마트가 추가 공개매수에 나서기보다는 주식의 포괄적 교환을 통해 추가 지분을 매입할 것으로 보고 있다. 주식의 포괄적 교환은 상법 제 360조 2에 규정된 절차로 자회사의 주주가 보유한 주식을 모회사에 이전하고 그 대가를 현금으로 받는 형태로 진행할 수 있다. 주식의 포괄적 교환은 주주총회 특별 결의 사안으로 의결권이 있는 주주 3분의 2 이상이 찬성하면 가능하다.
이마트가 의결권이 있는 주주 3분의 2 이상을 확보한 만큼 해당 절차를 밟는 데 큰 걸림돌은 없을 것으로 전망된다.
다만 최근 소액주주 보호에 대한 목소리가 커지면서 주식의 포괄적 교환을 통한 자진 상장폐지는 소액주주를 축출하는 것이라는 비판이 나오는 만큼 자칫 역풍을 맞을 우려가 있다는 우려의 목소리도 나온다.
최석철 기자 dolsoi@hankyung.com
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