LS 특별배정 승부수, 중복상장 논란 해법될까

㈜LS가 자사 주주들에게 미국 증손회사 에식스솔루션즈 기업공개(IPO) 주식을 별도로 배정하는 전례 없는 방안을 꺼내 들었다. 물적분할 자회사 상장을 둘러싼 ‘중복상장’ 논란을 정면 돌파하겠다는 승부수지만, 구체적인 실행 방식과 주주 여론 등 넘어야 할 변수가 적지 않다는 평가가 나온다.

◇ 주주반발 돌파구 찾는 LS

19일 투자은행(IB) 업계에 따르면 ㈜LS의 이번 에식스솔루션즈 공모주 특별배정 구상은 지난해 11월 상장 예비심사를 청구한 이후 최대 쟁점으로 떠오른 모회사 주주를 설득하려는 과정에서 출발했다. 한국거래소는 ㈜LS가 상장사라는 이유로 에식스솔루션즈 IPO에 자회사 물적분할 상장에 준하는 심사 기준을 적용하고 있다.

에식스솔루션즈는 ㈜LS 그룹 지배구조상 증손자회사다. ㈜LS→LS아이앤디→슈페리어에식스(SPSX)→에식스솔루션즈로 이어진다. ㈜LS는 LS아이앤디 지분 94.36%를, ㈜LS아이앤디는 슈페리어에식스 지분 100%를 보유하고 있다. 슈페리어에식스가 에식스솔루션즈 지분 78.95%를 쥐고 있다.

㈜LS 주주들은 에식스솔루션즈 상장이 모회사 가치 희석으로 이어질 수 있다며 반대 목소리를 내왔다. 이를 완화하기 위한 대안으로 ㈜LS가 꺼내 든 카드가 모회사 주주 전용 공모주 특별배정이다. 자회사 성장을 통한 과실을 모회사 주주도 직접 향유할 수 있게 하겠다는 취지다.

에식스솔루션즈는 상장 과정에서 총 1270만주를 공모할 예정이다. 통상 일반청약 물량은 공모주식의 20% 수준으로, 약 254만주다. 일반 청약 물량의 절반을 ㈜LS 주주에게 별도로 배정할 경우 산술적으로 1인당 약 100만원어치의 공모주를 받을 수 있을 것으로 추산된다. 현재 에식스솔루션즈 소액주주는 약 5만2000명이다.

관건은 이 같은 ‘깜짝 카드’가 ㈜LS 주주들의 반발을 얼마나 잠재울 수 있는지다. 일부 주주는 “이 방식이 허용되면 그룹 내 다른 계열사 상장도 순차적으로 추진되는 것 아니냐”며 우려하고 있다. 에식스솔루션즈 주식을 받기 위해서는 모회사 주주도 추가 자금을 투입해야 하는 만큼, 모자회사 동시상장에 따른 부담이 근본적으로 해소되지는 않는다는 지적도 나온다.

다만 제도적 흐름과는 맞닿아 있다는 평가도 있다. 현재 국회에는 물적분할 후 자회사 상장 시 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 공모 신주 일부를 우선 배정할 수 있도록 하는 자본시장법 개정안이 발의돼 있다. 중복상장 과정에서 발생할 수 있는 모회사 주주 가치 훼손을 줄이기 위한 취지다.

IPO업계 관계자는 “2021년 LG에너지솔루션 상장 이후 물적분할 자회사 IPO를 둘러싼 논의가 누적되며 도출된 현실적 대안이 바로 모회사 주주 우선배정”이라며 “모회사 주주에게 자회사 주식을 상대적으로 유리한 조건으로 살 수 있는 선택권을 주는 것이 가장 직접적인 해법”이라고 말했다.

◇ 자본시장법 개정 전 ‘사전 실험’

실무적으로 해결해야 할 과제도 만만치 않다. 대표적인 쟁점은 주주명부 폐쇄 시점이다. 국회에 발의된 자본시장법 개정안에서도 이를 둘러싼 의견이 엇갈린다. 시점에 따라 에식스솔루션즈 상장 전후로 ㈜LS 주식 매매가 집중되며 수급 변동성이 커질 수 있다는 우려도 나온다.

제3자배정 증자 구조에 청약 절차를 어떻게 접목할지도 고민거리다. 제3자배정은 통상 투자자와 투자금액이 확정된 상태에서 진행되지만, 청약 방식은 참여 여부에 따라 실권주가 발생할 수 있다. 실제로 ㈜LS 주주 일부가 청약에 참여하지 않을 경우 제3자배정 증자에서 실권주가 생기는 이례적 상황이 벌어질 수 있다.

또 다른 IB 업계 관계자는 “금융당국이 물적분할 자회사 IPO에 대해 규제를 강화해 온 방향성과 궤를 같이한다는 점에서 의미 있는 시도”라며 “입법까지는 시간이 필요한 만큼, 이번 사례가 제도 변화의 ‘사전 실험’으로 활용될 가능성이 크다”고 말했다.

최석철 기자 dolsoi@hankyung.com