"합병 과정서 취득한 자사주…강제 소각 대상서 빼줘야"

한국경제인협회 등 경제 8단체가 자사주 소각 의무화를 골자로 국회에서 논의 중인 3차 상법 개정안과 관련해 “경영 불확실성을 줄일 수 있도록 제도 보완과 배임죄 폐지, 대체입법 논의를 서둘러야 한다”고 촉구했다.

한경협, 대한상공회의소, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 8단체는 20일 “3차 상법 개정안과 관련해 입법 취지에 부합하면서 기업 경영의 불확실성을 최소화해달라는 의견을 정부와 국회에 전달했다”고 공동 발표했다.

경제 8단체는 이번 상법 개정안의 입법 취지가 ‘회사 재산으로 취득한 자사주를 특정 주주에게 유리하게 임의로 활용하는 행위 방지’인 만큼 합병 등 과정에서 ‘비자발적’으로 취득한 자사주는 소각 의무를 면제해야 한다고 주장했다. 이는 정부가 장려한 지주회사 전환 과정에서 발생한 경우가 많았다. 향후 석유화학 등 구조 개편 과정에서도 인수합병(M&A) 중 취득한 자기주식을 무조건 소각하게 하면 사업 재편 속도가 늦어질 부작용이 있다.

경제 8단체는 이를 고려해 기업이 상법에 따라 취득한 자사주를 소각하는 때에는 감자 절차를 면제해 달라고 요청했다. M&A 등 특정 목적으로 자사주를 소각할 때는 주주총회 특별결의 사항인 감자를 거쳐야 하는데, 안건이 주총을 통과하지 못하면 기업이 법 위반 상태가 될 수 있다. 또 개정안은 자사주를 소각하지 않고 보유·처분하면 보유 처분 계획을 매년 주총에서 승인받게 하는데, 계획의 변동 사항이 없으면 3년에 한 번만 승인받도록 하는 내용을 담아야 한다고 제안했다.

경제 8단체는 국회에 배임죄에 대한 제도 개선 약속도 지킬 것을 촉구했다. 국회는 지난해 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 1차 상법 개정을 추진하면서 경영 판단에 대한 과도한 형사 책임 우려를 해소하기 위해 배임죄 제도 개선을 약속했다. 하지만 현재 관련 논의가 진전되지 않고 있다. 경제단체 관계자는 “배임죄 개선이 늦어지면서 기업들이 경영 의사결정을 유보하거나 기피할 수밖에 없는 상황에 놓여 있다”고 했다.

황정수 기자 hjs@hankyung.com