이 기사는 02월 24일 08:53 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
고려아연 정기 주주총회가 다음달 24일 열린다. 최윤범 고려아연 회장과 MBK파트너스·영풍 연합은 이사 선임 안건을 놓고 표대결을 벌일 예정이다.
고려아연은 다음달 24일 정기 주주총회를 연다고 23일 공시했다. 최 회장 측은 MBK 연합이 제안한 이사의 총주주에 대한 충실 의무 명문화 내용을 자진해서 의안으로 상정하는 등 MBK 연합 측 요구 사안을 상당 부분 받아들였다. 주총이 작년처럼 극한의 대립으로 흘러가진 않는 분위기다.
양측이 대립할 지점으로는 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경 안건이 꼽힌다. 최 회장 측은 유미개발이 주주제안을 하는 형식으로 감사위원 분리선출 인원을 기존 1명에서 2명으로 확대하자는 안건을 올렸다. 오는 9월 개정 상법 시행을 대비해 감사위원 2명이 필요하다는 게 최 회장 측 주장이다. 최 회장 측은 해당 정관 변경 안건 통과 여부와 상관없이 향후 분리 선출하는 감사위원 선임을 위해 이사 1명의 공석을 확보할 필요가 있어 신규 선임하는 이사 수도 5명이어야 한다는 입장이다.
최 회장 측은 최 회장의 사내이사 재선임을 비롯해 이사 후보로 2명을 내고, 고려아연과 미국 정부 등이 합작해 만든 법인도 이사 후보를 1명 제안했다. 감사위원 분리선출 인원 확대 안건 통과를 전제로 분리선출 감사위원 후보도 1명 내놨다. 반면 MBK 연합은 6명의 이사를 신규 선임하자고 제안했다. 후보로는 최연석 MBK 파트너를 비롯해 5명을 제시했다.
현재 19명으로 구성된 고려아연 이사회는 4명이 직무정지 상태다. 나머지 15명은 '4(MBK 연합) 대 11(최 회장)' 구도다. 이번에 임기가 만료되는 6명을 제외하면 '3 대 6'이 된다.
만약 감사위원을 2명으로 확대하는 정관 변경안이 부결되고, MBK 연합 측 제안대로 6명을 집중투표제를 통해 새롭게 선임할 경우 현재 지분 구조상 이사회가 '6(MBK 연합) 대 1(고려아연과 미국 정부 측이 만든 JV) 대 8(최 회장)' 구도로 재편될 가능성이 크다. 최 회장 측 요구대로 이사 5명을 신규 선임할 경우엔 '5 대 1 대 8' 또는 '6 대 1 대 7'로 이사회가 재편될 것으로 전망된다. 정관 변경안이 통과돼 분리선출 감사위원이 2명으로 확대되면 이사회는 '5 대 1 대 9' 또는 '6 대 1 대 8'로 구성될 것으로 예상된다.
어떤 방식으로든 MBK 연합이 이번 주총에서 고려아연 이사회를 장악하긴 어려운 상황이다. 다만 최 회장 역시 내년 주총에선 경영권 방어를 장담하기 어렵다. MBK 연합이 최 회장 측보다 더 많은 지분을 보유하고 있고, 내년 주총 때 임기가 만료되는 이사가 또 나오기 때문이다. IB 업계 관계자는 "JV는 사실상 중립 성격으로 봐야하기 때문에 셈법이 더욱 복잡해졌다"며 "양측 모두 최대한 많은 신규 이사를 확보하기 위해 치열한 수싸움을 벌일 것으로 보인다"고 말했다.
박종관 기자 pjk@hankyung.com
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