이 기사는 02월 25일 10:17 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
2026년 정기주주총회에서는 개정 상법 등 지배구조 규제 변경과 관련하여 다양한 쟁점이 문제되고 있다. 통상 제1호 안건인 재무제표 승인을 통한 배당, 자기주식 취득 및 자기주식 소각 등 주주환원 안건과 관련하여 현재 신속히 입법 절차가 진행되고 있는 자기주식 소각 의무화 등 관련 상법 개정안이 중요하게 고려되고 있다. 이에 따라서 추가적으로 자기주식 제3자 처분 근거 규정 도입을 위한 정관 변경 및 자기주식 보유, 처분 계획 승인 안건이 상정되어야 할 수 있다. 제2호 안건으로서 감사위원 분리선출 및 의결권 제한 등 개정 상법을 반영하기 위한 각종 정관 변경 안건이 상정되어야 하고, 이를 전제로 제3호 내지 제4호 등의 안건인 이사 및 감사위원 선임과 관련하여 분리선출 감사위원 추가 선임 안건이 진행될 필요가 있다. 이외에도 개정 상법과 직접 관련한 것은 아니지만 최근 주주총회 임원보수 한도 승인 및 임원 보상 결정에 대한 중요한 대법원 판례 등이 선고되면서 제5호 안건인 임원 보수한도 승인도 정기주주총회의 주요 쟁점 안건으로 주목받고 있다. 주식회사 이사는 임원의 직무 및 성과에 대해서 합리적 비례관계에 있는 적정한 보상을 하면서 동시에 장래에 회사 가치 증대에 대한 기여를 할 수 있는 유인을 부여할 수 있도록, 상법 상의 주의의무와 충실의무를 다해서 임원 보상에 대한 의사결정을 하여야 한다. 이는 주식회사 경영에 있어서 핵심적인 전략적 경영 판단 사항이기도 하다. 주식회사 임원에게 적절한 보상과 동기부여를 하되, 반면에 대주주 내지 경영진의 사익추구를 방지하는 것도 공정하고 효율적인 기업지배구조를 통한 소수주주 및 이해관계자 보호를 위해서 중요하다. 이사의 보수에 대해서 이사 자신이 의사결정에 관여한다는 점에서 이해충돌 및 이사의 사익추구 위험이 내재되어 있어서, 이를 통제하여 공정한 임원 보상 체계를 담보하는 것이 기업지배구조 규제의 중요 쟁점이 되기 때문이다.
이와 관련하여 상법 제388조에서는 주식회사 이사의 보수에 대해서 규정하면서 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 한다. 그리고 상법 제415조에 의해서 위 규정은 주식회사 감사의 경우에도 준용된다. 이와 관련하여 대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결 등에서는 정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 아니한다고 하고, 주주총회에서 이사의 보수에 관한 구체적 사항을 이사회에 위임한 경우에도 이를 주주총회에서 직접 정하는 것도 상법이 규정한 권한의 범위에 속하는 것으로서 가능하다고 하고 있다. 이러한 전제에서 대부분의 상장회사는 매년 정기주주총회에서 위와 같이 통상 제5호 안건으로서 임원 보수 한도 승인의 건을 상정하고, 이와 같이 결정된 임원 보수 한도 내에서 이사회 결의를 통해서 개별 이사 등 임원의 성과 평가 및 이에 기초한 보수 지급액을 결정한다.
이에 대해서 최근 서울중앙지방법원 2024. 5. 31. 선고 2023가합66328 판결 및 서울고등법원 2025. 1. 22. 선고 2024나2027590, 2024나2051821 판결을 거쳐서 대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결에서 심리불속행으로 확정된 사안에서 법원은 이사인 주주는 주주총회 임원 보수 한도 승인 안건에 있어서 상법 제368조 제3항의 특별이해관계가 있는 주주로서 의결권이 제한된다고 하였다. 주주총회에서 개별 이사에 대한 보수액을 결정하는 것이 아니라 전체 이사 보수의 한도를 결정하는 경우에도, 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도액은 향후 개별 이사에 대한 구체적인 보수액을 결정하는 데에 중요한 영향을 미칠 수밖에 없는 점, 주주인 이사의 보수는 회사의 지배에 관한 이해관계가 아니라 해당 주주의 개인적 이해관계와 밀접한 관련이 있는 점 등을 근거로 한다. 해당 이사인 주주는 임원보수총액의 한도가 정해지면 그 보수총액의 한도 내에서 보수를 받을 수 있게 되는 지위에 있으므로, 실제로 지급된 보수가 이사보수한도를 하회한다고 하더라도 개인적인 이해를 가지는 특별한 이해관계가 있는 자에 해당한다는 것이다. 최근에 위 사건 외의 다른 대형 상장회사 주주총회 결의취소소송에서도 1심 법원이 위 법리를 인정하여 결의 취소 판결을 하였다. 법무부에서도 위와 같은 법원의 입장을 전제로 이사인 주주의 의결권이 위 법리에 따라서 배제되는 경우 상법 제368조 및 제371조의 주주총회 의결정족수(발행주식 총수의 1/4 이상 찬성 및 출석 주식수의 과반수 찬성) 해석에 있어서 위 의결권은 발행주식총수 및 주주총회 출석 주식수에서 모두 제외되어서 산정된다는 유권해석을 하였다. 실제로 대규모 상장회사 중에는 위와 같은 법리를 고려하여 과거부터 이사인 대주주의 주주총회 임원보수한도 안건에서의 의결권을 선제적으로 제한한 사례도 있다. 더 나아가 외국 입법례 등을 참고하여 구체적인 임원보수지급 규모 및 방식에 관해 주주의 찬반 투표(Say-on-Pay Policy) 제도 혹은 권고적 주주제안 제도를 도입하는 것이 필요하다는 주장도 있고, 실제로 이를 반영한 상법 개정안도 제출되어 있다.
따라서 2026년 정기주주총회에서 이사 개인이 직접 대주주 등으로서 지분을 보유하고 있는 회사의 경우에는 주주총회 임원보수 한도 안건 승인 시 해당 이사인 대주주의 의결권이 제한될 수 있다는 점을 유의하여야 하고, 결국 대주주 의결권 행사 없이도 임원 보수 한도 안건이 가결될 수 있도록 기관투자자 및 소액주주 등에 대한 의결권 대리행사 권유 과정에서 전체 주주의 지지를 확보하는 것이 중요하다. 특히 기관투자자 등 주요주주의 찬성 의결권 행사를 위해서는 각 기관투자자의 스튜어드십 코드 및 의결권 행사 기준을 명확히 파악하고 이에 기초하여서 회사의 임원 보수 한도 안건 및 이를 기초로 한 임원 보상 의사결정 체계 및 절차가 공정하여 해당 투자자의 개별 기준에도 부합한다는 점을 설명하는 것을 고려할 수 있다. 회사의 입장을 천편일률적으로 강조하기보다는 각 기관투자자의 자체 기준 및 눈높이를 고려한 맞춤형 접근이 중요하다. 예를 들어서 한국의 대표적 기관투자자인 국민연금은 수탁자 책임 활동에 관한 지침 별표 1 국내주식 의결권 행사기준 제33조 제2항에서 주주총회 임원 보수 한도 안건에 대해서 보수한도 수준이 보수금액에 비추어 과다하거나, 보수금액이 경영성과 등에 비추어 과다한 경우에는 반대한다고 하면서, 다만, 개별등기임원에 대한 보상 내역과 보상 체계 등 객관적으로 보상 수준에 대해 판단할 수 있는 자료를 제공하는 경우 사안별로 검토한다고 하고 있다. 이러한 각 기관투자자의 기준을 충족하지 못하는 경우 국민연금 등 기관투자자가 임원 보수 한도 안건에 반대하는 사례는 상당히 있다.
임원 보수 안건에 대한 기관투자자 등 주주 지지 확보를 위해서는 기본급, 단기성과급, 장기성과급, 퇴직금 등 다양한 형태의 임원 보상이 실체적으로 합리적으로 결정되도록 하는 것이 기본적으로 필요하다. 임원 보상 지급의 경영상 필요성 및 보수 지급 규모 및 조건 등의 공정성 등이 위 각 보수 종류 별로 검토되어서 그 정당성이 인정되어야 한다. 대법원 2016. 1. 28. 선고 2014다11888 판결에서도 상법이 정관 또는 주주총회의 결의로 이사의 보수를 정하도록 한 것은 이사들의 고용계약과 관련하여 사익 도모의 폐해를 방지함으로써 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 비록 보수와 직무의 상관관계가 상법에 명시되어 있지 않더라도 이사가 회사에 대하여 제공하는 직무와 지급받는 보수 사이에는 합리적 비례관계가 유지되어야 하며, 회사의 채무 상황이나 영업실적에 비추어 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다하여서는 아니된다고 명확히 판시하였다.
보상 의사 결정의 절차적 정당성과 관점에서도 위 실체적 정당성과 관련된 자료가 이사회에 충분히 개시되고 실무진의 설명 및 이사 혹은 경영진 상호 논의가 충분히 이루어져서 이를 근거로 이사회가 임원 보상이 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실에 따라 경영상의 판단을 내렸다는 점이 인정되어야 한다. 사외이사를 중심으로 구성된 독립적인 보수위원회를 통해서 이사의 성과 평가 및 개별 보수 지급액을 결정하는 것도 기관투자자 등 주주 지지 확보에 도움이 될 수 있다.
특히 최근에 대법원 2025. 12. 11. 선고 2025다214605 판결에서 대법원은 정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고, 개별 이사의 보수 분배에 관하여 이사회를 거치지 않고 대표이사가 결정하도록 정관에서 규정하거나, 그와 같은 내용으로 주주총회에서 대표이사에게 직접 위임하는 것은 허용되지 않는다고 하여서 유의가 필요하다. 대표이사가 자신의 보수를 스스로 결정한다면 이와 관련하여 개인적 이익을 도모할 위험이 있어 상법 제388조의 입법 취지에 반할 뿐만 아니라, 이사회가 상법 제393조 제2항에 따라 직무집행을 감독하는 이사에는 대표이사도 포함되는데 이사회 구성원인 이사들의 보수를 대표이사 단독으로 결정할 수 있다면 대표이사의 업무집행에 대한 이사회의 감독이 효과적으로 이루어질 것을 기대하기 어렵기 때문이라는 것이다. 감사 및 감사위원의 경우에도 이사의 직무집행에 대한 감독 및 회사의 재산상태 감사라는 독립적 기능이 보장되어야 하므로, 보수 결정 단계에서 이러한 기업 지배구조에서 감사 등의 역할 및 기능이 훼손되지 않도록 하여야 한다. 특히 대표이사가 감사 보수 결정 과정에서 독자적인 재량을 가질 경우에는 감사의 독립성이 훼손될 수 있어서 위 판례 법리상 문제가 제기될 수도 있다.
임원 보수정책 및 보수약정과 보수총액을 투명하게 주주에게 공시하는 것도 절차적인 관점에서 임원 보상의 정당성에 대한 기관투자자 등 주주의 지지 확보를 위해서 필요하다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에서 상장회사의 사업보고서 및 반기보고서에서 전체 임원 보수 및 연간 5억원 이상 보수를 지급 받는 등기 임원에 대해서 임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법을 공시하도록 하고, 미등기 임원을 포함하여 연간 5억원 이상으로서 보수총액 기준 상위 5명의 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법에 대해서도 공시하도록 규정한다. 이외에 최근에 임원에 대한 주식기준 보상에 대한 각종 공시규제도 상당히 강화되었다.
<i>*변호사, 본고는 필자의 개인적인 견해이며, 필자가 속한 법률사무소의 공식적인 입장과는 관련이 없습니다.</i>
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