오는 24일 예정된 고려아연 정기 주주총회가 열흘 앞으로 다가오면서 최윤범 회장 측과 영풍·MBK파트너스 연합 간의 신경전이 '진흙탕 싸움'으로 치닫고 있다.
양측의 지분 격차가 단 2%p 안팎의 '초박빙' 구도를 형성하면서, 시장의 눈은 5% 이상의 지분을 보유한 국민연금으로 향하고 있다.
2%p대 격차…'우군 지키기' 사활 건 최윤범
14일 투자은행(IB) 및 재계에 따르면, 현재 영풍·MBK 연합의 의결권 지분율은 약 41% 수준으로 파악된다.
이에 맞서는 최 회장 측 우호 지분은 현대차·한화·LG화학 등 전략적 투자자(SI)를 포함해 약 38~39%로 추산된다. 수치상으로는 영풍 측이 근소하게 앞서지만, 자사주 등 의결권 제한 주식을 제외한 실제 유효 투표권 기준으로는 사실상 현시점에서 승부를 가늠하기 어렵다는 평가다.
급박해진 최 회장 측은 우군 이탈 방지에 총력을 기울이고 있다. 최근 최 회장은 지난 공개매수 당시 우군으로 참여했던 베인캐피털의 지분(2.01%)을 메리츠금융 등 새로운 금융사에 넘기는 '리파이낸싱'을 추진 중이다.
IB 업계 관계자는 "베인캐피털의 투자금 회수 시점에 맞춰 우호 지분을 안정적으로 유지하기 위한 고육책"이라며 “기존 우군을 붙잡아두고 재무적 부담을 낮춰 '장기전'에 대비하려는 포석"이라고 분석했다.
ISS vs 글래스루이스, 엇갈린 가이드라인
의결권 자문사의 권고도 엇갈렸다. 세계 최대 자문사인 ISS는 최 회장의 사내이사 재선임을 두고 "거버넌스 리스크가 우려된다"며 '반대'를 권고하며 영풍 측 손을 들어줬다.
반면 또 다른 유력 자문사인 글래스루이스는 “현 경영진의 성과를 부정할 근거가 부족하다”며 최 회장 측 이사 후보 5인에 대해 '전원 찬성'을 보냈다.
자문사들의 엇갈린 행보는 국내외 기관투자자들의 표심을 분열시키고 있다.
특히 현대차, LG화학 등 SI들은 고려아연과의 사업적 협력을 이유로 최 회장을 지지할 가능성이 크지만, 주주권 행사에서 원칙론을 고수하는 대형 자산운용사들은 글로벌 의결권 자문사들 권고를 무시하기 어렵다는 관측이 나온다.
재계에서는 국민연금의 의결권 행사 방향에 주목하고 있다. 국민연금은 최근 "상법 개정 취지를 반영해 일반 주주의 권익 보호를 고려한 의결권 행사를 하겠다"고 밝힌 바 있다.
국민연금은 자사주 처분 시 독립적 위원회 설치 여부를 따지는 등 경영권 방어 기법에 엄격한 잣대를 대기로 했으며, 지분 5% 이상 보유 기업에 대한 의결권 방향을 사전에 공개하기로 결정했다.
지난해까지는 최 회장 측을 지지해왔던 국민연금이지만, 최근 정부의 스튜어드십 코드(기관투자자의 수탁자 책임) 강화 기조와 맞물려 한층 엄격한 잣대를 들이댈 가능성이 커졌다.
특히 이재명 대통령이 "보유 주식의 의결권을 충실히 행사해야 한다"며 자본시장 질서 확립을 강조하고 상법 개정까지 추진되면서, 국민연금의 표심은 더욱 안개 속으로 빠져들었다.
국민연금이 의결권 행사 방향을 사전에 공개하기로 한 만큼, 주총 직전 나올 메시지가 핵심 변수가 될 가능성이 높다.
'사칭 고소'에 '中 자본 유입' 안보 논란까지…여론전 격화
주총을 앞두고 양측 간 공방도 격화되고 있다. 고려아연은 영풍 측 대리인이 자사 사원증을 사칭해 위임장을 확보했다며 수사기관에 고소장을 제출했고, MBK 측은 "논점 흐리기를 위한 허위 사실 유포"라며 맞대응을 예고했다.
특히 최 회장 측은 MBK 6호 펀드에 중국 국부펀드(CIC) 자금이 유입된 점을 겨냥해, CIC가 과거 캐나다 광산기업 텍리소스를 통해 글로벌 공급망에 영향력을 행사한 사례를 들며 '국가 기간산업 유출' 논란을 제기했다.
이에 MBK 측은 "전체 자금의 5%에 불과한 재무적 투자일 뿐이며, 글로벌 투자 구조를 왜곡하는 선동"이라고 일축했다.
이번 주주총회에서는 이사 6명의 임기가 동시에 종료된다. 이사회 구성이 바뀔 경우 경영권 구도에도 영향을 줄 가능성이 있어, 양측 모두 주주 표 확보에 주력하고 있는 것으로 전해졌다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
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