정부가 모·자회사 중복상장을 원칙적으로 금지하는 제도 개선에 나선다. 자회사 상장 시 모회사의 일반주주 보호 여부를 엄격히 따지고 기준을 충족하지 못하면 제한하겠다는 방침이다.
금융위원회와 한국거래소는 16일 중복상장 제도 개선을 위해 공개 세미나를 열고 투자자, 기업, 증권사, 학계·법조계 등으로부터 여러 의견을 수렴했다.
앞서 금융위와 거래소는 지난달 모회사가 상장된 상태에서 자회사를 상장하는 '중복상장'을 원칙적으로 금지해 일반주주 피해를 방지하는 새 제도 도입을 발표했다. '분할 후 중복상장'(쪼개기 상장)뿐 아니라 '인수·신설한 자회사'도 실질적 지배력이 있으면 중복상장 유형으로 판단한다. 기준을 명확히 충족하는 예외적 경우에만 허용할 예정이다.
자회사의 주된 영업이 모회사에 의존하지 않고 독립적인지, 의사결정·지배구조가 독립적인지, 투자자 보호 노력이 있는지 등을 심사해 하나라도 충족하지 못하면 상장 승인을 해주지 않겠다는 방침이다. 자회사 중복 상장 시 모회사 이사회에 주주 충실의무도 부여하기로 했다.
이날 토론회에서 나현승 고려대 경영학과 교수는 일반주주 의결 요건을 도입하는 방안을 제시했다. 자회사 상장 필요성과 주주 보호 수준에 대해 지배주주를 제외한 일반주주의 동의를 받게 하는 방식이다. 모회사 일반주주의 과반 결의를 통해 상장 허용 여부를 판단하거나 상장 심사에 반영하는 방식, 의결 시 지배주주 의결권을 3%로 제한하는 방안 등도 거론됐다.
기업 측에서는 규제 필요성에 공감하지만 과도할 경우 자회사의 해외 상장이 늘고 인수·합병(M&A)이 위축될 수 있다는 우려를 보였다.
투자자 측은 "중복상장은 지배주주가 낮은 실질 지분율에도 불구하고 과도한 지배력을 갖도록 하고, 이는 지배주주가 비례적 주주환원을 기피하는 원인으로 연결돼 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가)의 핵심 원인 중 하나로 작용하게 된다"고 지적했다.
학계·법조계에서는 "모회사의 지배권이 전체 주주의 이익이 아닌 지배주주 이익만을 위해 쓰일 경우 그 가치가 절하될 수 있다"고 말했다.
정부와 거래소는 의견수렴 결과를 반영해 이달 중 거래소 규정안을 마련하고 개정 예고할 계획이다. 상반기 중 개정 절차를 완료해 이르면 7월부터 새 제도가 시행될 예정이다.
고정삼 한경닷컴 기자 jsk@hankyung.com
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