[칼럼] 기업마다 적정한 지분구조가 필요하다

지분구조는 회사의 소유권이나 경영권과 밀접하다. 회사마다 지분구조에 대한 기준이 다를 수 있지만 대표의 사업 계획, 세법 및 상법 등을 고려한 지분구조가 필요하다는 데 이견은 없을 것이다. 중소기업의 지분구조는 통상적으로 대표가 모든 지분을 소유하고 있다. 그 외에는 특수관계자 지분배분, 명의신탁주식, 투자율 비례 지분 구성, 직원 스톡옵션 배분으로 나눠볼 수 있다.
중소기업이 왜 지분구조가 필요한 것인지 의문을 가질 수 있다. 중소기업은 고질적인 세무리스크인 가지급금, 가수금, 미처분이익잉여금, 명의신탁주식, 가업 승계 등의 문제에 빠질 수 있고 사업 자금 운용과 부채, 사업용 수익과 비용, 주식회사일 때 주주 배당, 지분에 대한 대가 지급, 경영 및 보수 등으로 인한 위험에 빠졌을 때 적절한 지분구조가 필요하기 때문에 사전에 지분변동 이슈를 대비하는 것이 좋다.
지분구조를 개선하기 위해서는 적정 지분구조에 맞는 지분변동 방법을 찾아야 한다. 지분변동은 매매, 상속, 증여, 증자, 감자 등으로 이뤄지지만 중소기업은 상장기업과 달리 대부분 비상장주식을 가지고 있기 때문에 시가평가 문제, 매매로 인한 이전 가격 결정 문제, 법인세법상 주식등변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등을 자세히 검토해야 한다.
지분구조를 개선하기 위해서는 배우자에게 가장 높은 지분을 주고, 자녀와 가족들을 소액주주로 참여시키는 것이 좋다. 배우자 지분에 대한 소각 계획을 세우거나 주권 발행 등을 통해 가지급금 정리 및 이익금을 환원하는 것이다. 더욱이 가업승계를 하며 배우자 상속공제, 상속세 대납 등을 활용해 상속세 절세 및 상속세 납세 재원을 마련할 수 있고 차등배당을 통해 후계자의 자금 출처를 마련할 수 있다.
특히 국세청은 과세행정시스템인 엔티스(NTIS)를 활용해 비상장주식의 이동 과정에서 세금신고가 잘 이뤄지고 있는지 감시와 추적을 하고 있기 때문에 적법한 방법으로 지분이동을 해야 한다. 일례로 Y 사의 강 대표가 자녀에게 기업 주식을 액면가로 매매한 사실이 국세청으로부터 적발됐다. 국세청은 강 대표가 자녀에게 주식을 매매한 것을 증여로 간주했다. 또한 양도한 것이더라도 부당행위계산에 해당됨으로 소명을 촉구하는 통지를 보냈다.
이처럼 기업 대표가 자녀에게 주식을 이전하는 경우 비상장주식의 정확한 시가 평가가 필요하다. 중소기업은 대부분 비상장주식을 갖고 있기 때문에 가치평가를 하지 않고 액면가 거래 혹은 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우, 해당 경위에 대한 소명은 물론이고 막대한 세금 추징으로 이어질 수 있다. 따라서 지분이동과 관련된 증여재산 공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하고 신고와 납부를 정확하게 해야 한다.
기업의 상황과 맞는 적절한 지분구조를 가지고 있으면, 재무 위험에 대비할 수 있고 경영권 방어의 문제, IPO, M&A, 가지급금, 명의신탁주식, 미처분이익잉여금 등의 이슈발생 시 활용이 가능하다. 따라서 기업 대표는 주주 구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 회수 방안 등 기업의 주요 지배구조 항목을 최적의 구조로 변경해두는 것이 좋다. 지분이동 시기는 기업의 주가가 낮게 관리되고 있거나, 낮을 때 실행하는 것이 좋다. 아무런 계획 없이 무작정 지분이동을 진행할 경우에는 또 다른 위험을 야기할 수 있으므로 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.
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[글 작성] 우병기 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
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