"물적분할 규제 나오자 현물출자로 우회"

정부가 물적분할에 따른 소액주주 보호를 위해 규제안을 내놓자 새로운 방식으로 이를 우회하려는 움직임이 나타나고 있다는 주장이 나왔다.

김주인 서울대학교 경영전문대학원 교수는 15일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 `코리아 디스카운트 해소를 위한 정책세미나`에서 "물적 분할 후 자회사 상장은 대표적인 모회사 주주가치 훼손 사례"라며 "금융당국의 물적분할 규제안 발표 이후 현물출자를 통한 자회사 설립으로 규제를 우회하려는 움직임이 관측되고 있다"고 우려를 표시했다.

이어 "현물출자를 통한 우회 차단 방안을 마련해야 한다"면서 "법적 형태를 불문하고 일부 사업부를 분할해 추후 별도 상장하는 경우 모회사 주주 보호장치를 확인 후 상장을 허용해야 한다"고 덧붙였다.

김 교수는 "코리아 디스카운트의 주요 원인은 한국 상장기업의 이익이 지배주주에게 주로 귀속된다는 점"이라며 "따라서 일반투자자 보호를 강화하는 방향으로 기업지배구조를 개선해야 한다"고 밝혔다.

이를 위해 김 교수는 "기업 이익이 모든 주주에게 지분비율에 따라 배분되도록 일반주주 보호 강화, 일반 상장기업에도 지배주주 관련 기업과의 내부거래 공시 강화, 일반 상장시에도 지배주주 관련 기업과의 내부거래 여부 확인 등 일반 주주 보호를 위한 심사 절차 강화를 해야 한다"고 제시했다.

이에 더해 물적분할 후 자회사 상장을 할 경우 물적분할 반대 모회사 주주에 주식매수청구권 부여, 분할 신설기업 상장시 모회사 일반주주 보호방안 확인 등 보호절차도 강화해야 한다는 입장이다. 또한 계열사간 합병시 기계적인 합병 비율 계산 방식을 개선하고 미공개정보, IPO 허수 청약 등 불공정 거래에 대한 규제 및 제도 개선이 필요하다고 강조했다.

같은 세미나에 토론자로 참여한 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "상법 개정을 통해 이사충실의무를 강화, 주주에게 피해를 입히는 M&A나 물적분할이 발생할 경우 투자자들이 법적 책임을 물을 수 있는 환경을 조성해야 한다"고 말했다.

그는 또 "M&A시 부여하는 주식매수청구권 기준가격을 시가 기준으로 부여하는 것은 절대 안 된다"며 "무조건 대주주의 거래가격과 같은 가격으로 개인투자자도 엑시트할 수 있도록 해야 한다"고 설명했다.

대주주의 블록딜에 따른 개인투자자 손실이 발생하는 것을 방지해야 한다는 주장도 제기됐다.

김지산 키움증권 리서치센터장은 "블록딜 가격은 통상 전일 종가 대비 할인률을 적용해서 결정한다"며 "기업공개(IPO) 보호예수처럼 블록딜 시 일정기간 매도를 제한하거나 차등할인률을 적용해 대주주의 매도차익을 줄이는 방안을 검토해야 한다"고 제안했다.