올해 3월 기업성장집합투자기구(BDC, Business Development Company) 제도 시행을 앞두고 비상장주식 평가 방식이 금융투자 업계의 뜨거운 화두로 떠올랐다. 금융위원회는 시행령 초안을 검토하는 단계로, 피투자기업이 분기 또는 반기 단위로 내부 평가를 실시하고 연 1회 외부 평가 기관이 이를 검증하는 방식을 유력한 안으로 논의 중이다. 거래 정보가 부족한 비상장기업의 특성상 가치 산정의 객관성을 확보하기 어렵고 이로 인한 평가 왜곡과 고평가 매입 위험이 꾸준히 제기되어 왔기 때문이다.
미국의 경우 분기별로 증권거래위원회에 제출하는 연간보고서와 분기보고서에 가치평가 내역을 포함하도록 의무화하고 있으며, 상장 기업성장집합투자기구들은 운용사의 레버리지 비율, 비상환율, 이자 원금편입 비중, 만기 구조 등을 공개해 평가와 리스크 구조를 시장에 투명하게 보여준다. 이처럼 비상장주식의 정확한 가치평가는 단순히 금융상품 운용의 문제를 넘어 기업 경영과 조세 정의를 실현하는 핵심 과제로 자리 잡고 있다.
비상장주식은 거래가 활발하지 않아 시가를 파악하는 데 본질적인 한계가 있다. 상장주식의 경우 주식시장에서 실시간으로 거래가 이루어지기 때문에 시가를 명확히 알 수 있지만, 비상장주식은 거래 빈도가 낮고 공개된 정보가 제한적이어서 객관적인 가치 산정이 어렵다. 이에 따라 상속세 및 증여세법에서는 보충적 평가방법을 규정해 기업의 순자산가치와 순손익액을 기초로 주식 가치를 평가하도록 하고 있으며, 이는 단순 계산 이상의 세심한 분석이 필요한 영역이다.
일반적인 비상장주식은 순자산가치와 순손익액을 각각 2대 3의 비율로 가중 평균하여 평가한다. 즉 순자산가치에 40퍼센트, 순손익가치에 60퍼센트의 가중치를 부여하여 계산하는 것이다. 그러나 부동산을 과다하게 보유한 법인의 경우에는 3대 2의 비율로 가중 평균한다. 순자산가치에 60퍼센트, 순손익가치에 40퍼센트의 가중치를 적용하는 것이다. 이렇게 산출한 평가액이 순자산가치의 80퍼센트에 미치지 못하는 경우에는 순자산가치의 80퍼센트를 최저한으로 적용한다. 청산 중인 법인, 사업 개시 전 법인, 사업 개시 3년 미만 법인, 그리고 자산 중 부동산 또는 주식이 80퍼센트 이상을 차지하는 법인은 순자산가치로만 평가한다.
순자산가치는 평가기준일 현재의 자산가액에서 부채가액을 차감한 금액을 발행주식총수로 나누어 산정한다. 순손익액은 직전 3개 사업연도의 순손익액의 가중평균액이다. 특히 순자산가치를 계산할 때 법인이 보유한 토지나 건물 등 개별 자산은 평가액과 장부가액을 비교해 평가액이 더 클 경우 그 평가액을 반영하여 순자산가치를 평가한다. 법인의 업종이나 자산 구성에 따라 적용 비율이 달라지며, 순자산가치가 일정 수준 이하일 경우에는 최저한의 규정이 적용되므로 이에 대한 이해가 중요하다. 또한 토지와 건물 등 주요 자산의 장부가와 평가액 차이에 따라 주식가치가 크게 달라질 수 있기 때문에 감정평가 등 별도의 검토가 필요할 수 있다.
비상장주식 평가는 법인 주식 이동 전 반드시 선행되어야 한다. 기업가치가 제대로 평가되지 않으면 상속과 증여뿐 아니라 감자와 이익소각 등 자본거래 시 과세가액이 낮게 산정되어 과세당국으로부터 조세회피 행위로 의심받을 수 있다. 국세청은 적법한 절차로 진행되지 않거나 탈세 목적으로 악용되는 비상장 법인의 주식 이동 과정을 주시하고 있으며, 이는 세금 추징과 세무조사로 이어질 수 있어 각별한 주의가 필요하다. 따라서 평가기준일의 재무제표를 바탕으로 정확하고 신뢰성 있는 비상장주식 평가가 무엇보다 중요하다.
국내 비상장법인은 대개 대표이사가 지분의 100퍼센트를 가지고 있거나 최소한 50퍼센트 이상을 보유하고 있는 경우가 많다. 따라서 상속세 및 증여세 부담이 매우 크다. 현재 한국의 상속세와 증여세의 최고세율은 50퍼센트에 육박하며, 현재는 유예 중이지만 대주주 주식에 대한 할증까지 더해지면 세계 최고 수준의 세금이 부과될 수 있다. 비상장기업의 지분구조는 창업 초기에는 주식가치가 액면가에 그쳐 영향력이 작지만 회사가 성장하며 주식가치가 상승하는 경우 소유권, 배당정책, 지분변동정책 등에 큰 영향을 미치게 된다.
얼마 전 세법개정안에 대표 및 특수관계자의 지분이 높은 법인의 초과유보소득에 대한 배당 간주소득세를 부과한다는 내용이 포함된 바 있다. 반대 의견이 많아 최종적으로 반영되지는 않았지만, 비상장법인의 지분이동에 대비할 필요가 있다는 것을 시사하고 있다. 주식가치가 커지면 비상장주식 가치는 평가방식이 까다롭기 때문에 지분구조와 관련된 문제를 검토하고 적정한 주식가치를 유지하기 위한 관리가 필요하다.
비상장주식 가치평가를 위해서는 몇 가지 핵심 원칙을 준수해야 한다. 첫째, 평가기준일을 명확히 설정하고 해당 시점의 재무제표를 정확하게 작성해야 한다. 재무제표의 신뢰성이 곧 주식가치평가의 신뢰성으로 이어지기 때문이다. 둘째, 법인의 자산 구성을 면밀히 분석하여 일반 법인인지 부동산 과다보유 법인인지를 정확히 판단해야 한다. 이에 따라 적용되는 가중평균 비율이 달라지므로 오판할 경우 평가액에 상당한 차이가 발생할 수 있다. 셋째, 토지와 건물 등 주요 자산에 대해서는 장부가액과 실제 평가액을 비교하여 더 높은 금액을 반영해야 한다. 이를 위해 필요한 경우 전문 감정평가 기관의 평가를 받는 것이 바람직하다.
넷째, 직전 3개 사업연도의 손익 상황을 정확히 파악하여 순손익액을 산정해야 한다. 최근 연도에 비정상적인 손익이 발생했다면 이것이 일시적인 것인지 구조적인 것인지를 구분하여 평가에 반영해야 한다. 다섯째, 평가 과정에서 발생할 수 있는 다양한 시나리오를 검토하고 시뮬레이션을 실시하여 예상 평가액의 범위를 파악해야 한다. 이를 통해 주식 이동 시점을 전략적으로 선택할 수 있다.
무엇보다 중요한 것은 과세당국의 소명 요구에 적절하게 대응할 수 있도록 평가 근거자료를 철저히 준비하는 것이다. 주식이동이나 자본거래 전에는 반드시 세무 및 회계 전문가와 함께 평가기준일의 재무제표를 바탕으로 면밀하게 분석하고, 관련 근거자료를 체계적으로 정리하는 것이 좋다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.
[글 작성] 노광석, 김경환 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
* 위 칼럼의 내용은 작성자의 전문적인 의견임을 알려드립니다. *
미국의 경우 분기별로 증권거래위원회에 제출하는 연간보고서와 분기보고서에 가치평가 내역을 포함하도록 의무화하고 있으며, 상장 기업성장집합투자기구들은 운용사의 레버리지 비율, 비상환율, 이자 원금편입 비중, 만기 구조 등을 공개해 평가와 리스크 구조를 시장에 투명하게 보여준다. 이처럼 비상장주식의 정확한 가치평가는 단순히 금융상품 운용의 문제를 넘어 기업 경영과 조세 정의를 실현하는 핵심 과제로 자리 잡고 있다.
비상장주식은 거래가 활발하지 않아 시가를 파악하는 데 본질적인 한계가 있다. 상장주식의 경우 주식시장에서 실시간으로 거래가 이루어지기 때문에 시가를 명확히 알 수 있지만, 비상장주식은 거래 빈도가 낮고 공개된 정보가 제한적이어서 객관적인 가치 산정이 어렵다. 이에 따라 상속세 및 증여세법에서는 보충적 평가방법을 규정해 기업의 순자산가치와 순손익액을 기초로 주식 가치를 평가하도록 하고 있으며, 이는 단순 계산 이상의 세심한 분석이 필요한 영역이다.
일반적인 비상장주식은 순자산가치와 순손익액을 각각 2대 3의 비율로 가중 평균하여 평가한다. 즉 순자산가치에 40퍼센트, 순손익가치에 60퍼센트의 가중치를 부여하여 계산하는 것이다. 그러나 부동산을 과다하게 보유한 법인의 경우에는 3대 2의 비율로 가중 평균한다. 순자산가치에 60퍼센트, 순손익가치에 40퍼센트의 가중치를 적용하는 것이다. 이렇게 산출한 평가액이 순자산가치의 80퍼센트에 미치지 못하는 경우에는 순자산가치의 80퍼센트를 최저한으로 적용한다. 청산 중인 법인, 사업 개시 전 법인, 사업 개시 3년 미만 법인, 그리고 자산 중 부동산 또는 주식이 80퍼센트 이상을 차지하는 법인은 순자산가치로만 평가한다.
순자산가치는 평가기준일 현재의 자산가액에서 부채가액을 차감한 금액을 발행주식총수로 나누어 산정한다. 순손익액은 직전 3개 사업연도의 순손익액의 가중평균액이다. 특히 순자산가치를 계산할 때 법인이 보유한 토지나 건물 등 개별 자산은 평가액과 장부가액을 비교해 평가액이 더 클 경우 그 평가액을 반영하여 순자산가치를 평가한다. 법인의 업종이나 자산 구성에 따라 적용 비율이 달라지며, 순자산가치가 일정 수준 이하일 경우에는 최저한의 규정이 적용되므로 이에 대한 이해가 중요하다. 또한 토지와 건물 등 주요 자산의 장부가와 평가액 차이에 따라 주식가치가 크게 달라질 수 있기 때문에 감정평가 등 별도의 검토가 필요할 수 있다.
비상장주식 평가는 법인 주식 이동 전 반드시 선행되어야 한다. 기업가치가 제대로 평가되지 않으면 상속과 증여뿐 아니라 감자와 이익소각 등 자본거래 시 과세가액이 낮게 산정되어 과세당국으로부터 조세회피 행위로 의심받을 수 있다. 국세청은 적법한 절차로 진행되지 않거나 탈세 목적으로 악용되는 비상장 법인의 주식 이동 과정을 주시하고 있으며, 이는 세금 추징과 세무조사로 이어질 수 있어 각별한 주의가 필요하다. 따라서 평가기준일의 재무제표를 바탕으로 정확하고 신뢰성 있는 비상장주식 평가가 무엇보다 중요하다.
국내 비상장법인은 대개 대표이사가 지분의 100퍼센트를 가지고 있거나 최소한 50퍼센트 이상을 보유하고 있는 경우가 많다. 따라서 상속세 및 증여세 부담이 매우 크다. 현재 한국의 상속세와 증여세의 최고세율은 50퍼센트에 육박하며, 현재는 유예 중이지만 대주주 주식에 대한 할증까지 더해지면 세계 최고 수준의 세금이 부과될 수 있다. 비상장기업의 지분구조는 창업 초기에는 주식가치가 액면가에 그쳐 영향력이 작지만 회사가 성장하며 주식가치가 상승하는 경우 소유권, 배당정책, 지분변동정책 등에 큰 영향을 미치게 된다.
얼마 전 세법개정안에 대표 및 특수관계자의 지분이 높은 법인의 초과유보소득에 대한 배당 간주소득세를 부과한다는 내용이 포함된 바 있다. 반대 의견이 많아 최종적으로 반영되지는 않았지만, 비상장법인의 지분이동에 대비할 필요가 있다는 것을 시사하고 있다. 주식가치가 커지면 비상장주식 가치는 평가방식이 까다롭기 때문에 지분구조와 관련된 문제를 검토하고 적정한 주식가치를 유지하기 위한 관리가 필요하다.
비상장주식 가치평가를 위해서는 몇 가지 핵심 원칙을 준수해야 한다. 첫째, 평가기준일을 명확히 설정하고 해당 시점의 재무제표를 정확하게 작성해야 한다. 재무제표의 신뢰성이 곧 주식가치평가의 신뢰성으로 이어지기 때문이다. 둘째, 법인의 자산 구성을 면밀히 분석하여 일반 법인인지 부동산 과다보유 법인인지를 정확히 판단해야 한다. 이에 따라 적용되는 가중평균 비율이 달라지므로 오판할 경우 평가액에 상당한 차이가 발생할 수 있다. 셋째, 토지와 건물 등 주요 자산에 대해서는 장부가액과 실제 평가액을 비교하여 더 높은 금액을 반영해야 한다. 이를 위해 필요한 경우 전문 감정평가 기관의 평가를 받는 것이 바람직하다.
넷째, 직전 3개 사업연도의 손익 상황을 정확히 파악하여 순손익액을 산정해야 한다. 최근 연도에 비정상적인 손익이 발생했다면 이것이 일시적인 것인지 구조적인 것인지를 구분하여 평가에 반영해야 한다. 다섯째, 평가 과정에서 발생할 수 있는 다양한 시나리오를 검토하고 시뮬레이션을 실시하여 예상 평가액의 범위를 파악해야 한다. 이를 통해 주식 이동 시점을 전략적으로 선택할 수 있다.
무엇보다 중요한 것은 과세당국의 소명 요구에 적절하게 대응할 수 있도록 평가 근거자료를 철저히 준비하는 것이다. 주식이동이나 자본거래 전에는 반드시 세무 및 회계 전문가와 함께 평가기준일의 재무제표를 바탕으로 면밀하게 분석하고, 관련 근거자료를 체계적으로 정리하는 것이 좋다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.
[글 작성] 노광석, 김경환 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
* 위 칼럼의 내용은 작성자의 전문적인 의견임을 알려드립니다. *
한국경제TV 사업2부 정성식 PD
ssjeong@wowtv.co.kr관련뉴스
