"섀도보팅 폐지 대비해 주총 결의 요건 완화해야"

"섀도보팅 폐지 대비해 주총 결의 요건 완화해야"

상장회사협·한경연 '상법 주요 쟁점' 세미나

(서울=연합뉴스) 권수현 기자 = 올해 말 섀도보팅제 폐지에 대비해 주주총회 결의방법을 완화해야 한다는 지적이 나왔다.

홍복기 연세대 법학전문대학원 교수는 30일 여의도 전경련 콘퍼런스센터에서 열린 '최근 상법의 주요 쟁점' 세미나'에서 섀도보팅제 폐지 시 보완책으로 주주총회에 의사정족수 개념을 도입하고 의결 요건을 완화해야 한다고 주장했다.

홍 교수는 발행주식 총수의 과반수가 출석해 주총이 성립되면 보통결의는 출석 의결권의 과반 찬성으로, 특별결의는 출석 의결권의 3분이 2 찬성으로 하고 정관에서 완화할 수 있게 하는 방향으로 주총 결의방법을 개선할 필요가 있다고 말했다.

현재는 참석 주식 수와 상관없이 주총을 열 수 있으나 보통결의 의결은 '발행주식 총수의 4분의 1 찬성과 출석주식 수 과반 찬성', 특별결의는 '발행주식 총수의 3분의 1 찬성과 출석주식 수의 3분의 2 찬성' 요건을 충족해야 한다.

섀도보팅은 주총에 불참하는 주주의 의결권을 예탁결제원이 대신 행사하는 제도로, 주총 참석 주주의 찬성과 반대 비율을 그대로 적용해 의결한다.

상장사들은 올해 말 일몰되는 섀도보팅 제도가 없어지면 소액 주주가 많은 회사는 의결 요건을 충족하기 어렵다고 호소해왔다.

홍 교수는 또한 감사·감사위원 선임 시 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'은 적대적 인수·합병(M&A) 세력에 악용될 소지가 있고 주주권도 침해한다며 폐지해야 한다고 주장했다.

그는 "3% 룰은 미국이나 일본 등 어느 나라에도 없는 제도로 적대적 M&A 세력이 연합해 감사를 선임하는 역효과가 우려된다"며 "또한 본질적으로 이사인 감사위원에도 감사와 같이 3% 룰을 적용하는 것은 주주권을 침해하는 것"이라고 말했다.

재계에선 의결권 3% 제한 때문에 섀도보팅 폐지 시 감사·감사위원 선임이 가장 큰 난항을 겪을 것으로 보고 있다.

홍 교수는 다만 3% 룰은 정치권에서 의견이 첨예하기 맞서는 부분이어서 폐지 논의는 시기상조라며 3% 룰 적용으로 의결권이 제한되는 부분은 발행주식 총수에서 제외하는 방향으로 개선이 필요하다고 지적했다.

토론자로 나선 김성탁 인하대 법학전문대학원 교수도 "주총 정족수에 대한 상법 규정은 개별회사 사정에 따라 어느 정도 다양성과 자율성을 허용할 필요가 있다"고 말했다.

이철송 건국대 법학전문대학원 교수는 '자기주식 의결권 제한 검토' 주제 발표에서 자기주식 관련 상법 개정안 내용이 상당 부분 불필요하다고 주장했다.

이 교수는 "상법개정안 내용 중 회사 인적분할 시 자기주식에 대한 신주배정을 금지한 부분은 '자사주의 마법'을 지주회사의 자회사에 대한 지배력 확대가 아니라 대주주 지배력 확대로 보는 착시적 오해에서 비롯된 것으로 불필요한 입법"이라고 말했다.

그는 자기주식 처분 강제 부분에 대해서도 "자기주식을 자산으로 취급한 상법의 기본적 입법 정책에 역행한다"며 "다만 처분 시 상대방에 대한 공정성을 확보할 필요는 있다"고 덧붙였다.

이날 세미나는 자유한국당 소속으로 국회 법사위원장인 권성동 의원실과 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 한국경제연구원, 한국중견기업연합회가 공동 개최했다.

inishmore@yna.co.kr

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