동아제약이 지주회사 전환에 따라 신주인수권 발행 정관을 변경할 경우 편법상속이 우려된다는 지적이 나왔다.
소액주주 인터넷 커뮤니티 '네비스탁'은 22일 기업분석보고서를 통해 "동아제약이 제기한대로 정관이 변경될 경우 그룹 전체 및 핵심 계열사를 특수관계자에게 상속 및 증여할 가능성이 있다"고 밝혔다.
동아제약은 오는 28일 임시주주총회를 거쳐 동아쏘시오홀딩스(존속회사, 지주회사)와 동아에스티(인적분할), 동아제약(물적분할) 세 회사로 분할될 예정이다.
기존 정관에 따르면 동아제약은 발행주식총수의 20% 이상 신주인수권을 발행할 수 없다. 특정인이 신주를 대량 획득할 수 없도록 하는 장치다.
동아제약은 그러나 자회사의 주식을 현물출자 받는 경우 발행주식총수의 20% 이상 홀딩스 신주를 배정할 수 있도록 정관 조항을 신설할 예정이다. 이 정관은 기업분할안과 함께 임시주주총회에서 표결에 부쳐진다.
지주회사가 현금이 아닌 현물(지주회사 주식)로 자회사의 주식을 취득하는 것은 일반적인 일이다. 특히 물적분할로 동아쏘시오홀딩스의 100% 자회사가 되는 동아제약(신설)과 달리, 인적분할되는 동아에스티의 경우 동아쏘시오홀딩스가 지배권을 갖기 위해서는 지분을 반드시 추가 취득해야 한다. 지난 10일에 공개된 증권신고서에 따르면 동아제약이 보유한 자사주는 45만6641주(발행주식총수 대비 4.1%)에 불과하다.
네비스탁은 다만 동아쏘시오홀딩스의 신주가 발행주식총수 대비 20% 이상 특정인에게 발행될 수 있다는 데 주목했다. 동아제약은 최대주주 지분이 취약하기 때문에 이 경우 지주회사 및 그룹의 경영권이 넘어갈 수 있다는 주장이다. 지난 15일을 기준으로 강신호 동아제약 회장 등 최대주주의 지분은 14.65%(179만3984주)다.
네비스탁은 "지주회사 전환 자체를 반대하는 것 아니라 전환 방식에 문제를 제기하는 것"이라며 "이사회 결의를 통해 특수관계자가 지배하고 있는 자회사의 주식을 동아쏘시오홀딩스에 현물출자하고 해당 특수관계자가 동아쏘시오홀딩스 지분을 20% 이상 취득함으로써 지주회사인 동아쏘시오홀딩스를 편법 상속 및 증여 받을 수 있다"고 주장했다.
이같은 문제제기에 대해 동아제약은 "정관 신설은 오히려 투자자들의 주식 스왑(교체) 참여 범위를 넓히기 위한 것"이라고 해명했다.
동아제약은 현재 기업 분할 후 동아에스티의 주식 확보를 위해 제3자배정 증자, 공개매수 등 다양한 방식을 고려 중이다. 그런데 공개 매수를 선택할 경우 동아쏘시오홀딩스의 주식 발행 규모가 제한되면 홀딩스와 동아에스티 주식 스왑을 원하는 투자자들의 욕구를 전부 충족시키지 못할 수 있다는 설명이다.
동아제약 측은 "홀딩스의 신주 발행 규모 확대는 투자자들의 선택의 범위를 넓히는 것일 뿐, 지주사 전환에는 문제가 없는 조항"이라고 말했다.
전체발행주식의 20%가 넘는 신주가 발행될 경우 동아쏘시오홀딩스의 경영권이 흔들릴 수도 있지 않느냐는 지적에 대해서는 "실제로 20% 이상 발행할 지 안할 지는 아직 모르는 문제"라고 답했다.
한편 동아제약과 네비스탁은 임시주총 표 대결을 위해 이번주부터 각각 주주의 의결권을 모으고 있다. 동아제약의 기업 분할 및 정관 변경안이 통과되기 위해서는 참석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인이 필요하다.
한경닷컴 정인지 기자 injee@hankyung.com
▶ '개콘' 김대희, 족발집 '몰빵' 한달 챙기는 돈이
▶ 박신양이 자랑한 '7천만원대' 신혼집 보니
▶ 20대男 "부킹女와 모텔 갔지만…" 대반전
▶ 완벽 미모女 "남편이 시도 때도 없이…"
▶ 女교사, 트위터에 올린 음란한 사진 논란
[한국경제 구독신청] [온라인 기사구매] [한국경제 모바일 서비스]
ⓒ <성공을 부르는 습관> 한경닷컴, 무단 전재 및 재배포 금지
<한국온라인신문협회의 디지털뉴스이용규칙에 따른 저작권을 행사합니다>
소액주주 인터넷 커뮤니티 '네비스탁'은 22일 기업분석보고서를 통해 "동아제약이 제기한대로 정관이 변경될 경우 그룹 전체 및 핵심 계열사를 특수관계자에게 상속 및 증여할 가능성이 있다"고 밝혔다.
동아제약은 오는 28일 임시주주총회를 거쳐 동아쏘시오홀딩스(존속회사, 지주회사)와 동아에스티(인적분할), 동아제약(물적분할) 세 회사로 분할될 예정이다.
기존 정관에 따르면 동아제약은 발행주식총수의 20% 이상 신주인수권을 발행할 수 없다. 특정인이 신주를 대량 획득할 수 없도록 하는 장치다.
동아제약은 그러나 자회사의 주식을 현물출자 받는 경우 발행주식총수의 20% 이상 홀딩스 신주를 배정할 수 있도록 정관 조항을 신설할 예정이다. 이 정관은 기업분할안과 함께 임시주주총회에서 표결에 부쳐진다.
지주회사가 현금이 아닌 현물(지주회사 주식)로 자회사의 주식을 취득하는 것은 일반적인 일이다. 특히 물적분할로 동아쏘시오홀딩스의 100% 자회사가 되는 동아제약(신설)과 달리, 인적분할되는 동아에스티의 경우 동아쏘시오홀딩스가 지배권을 갖기 위해서는 지분을 반드시 추가 취득해야 한다. 지난 10일에 공개된 증권신고서에 따르면 동아제약이 보유한 자사주는 45만6641주(발행주식총수 대비 4.1%)에 불과하다.
네비스탁은 다만 동아쏘시오홀딩스의 신주가 발행주식총수 대비 20% 이상 특정인에게 발행될 수 있다는 데 주목했다. 동아제약은 최대주주 지분이 취약하기 때문에 이 경우 지주회사 및 그룹의 경영권이 넘어갈 수 있다는 주장이다. 지난 15일을 기준으로 강신호 동아제약 회장 등 최대주주의 지분은 14.65%(179만3984주)다.
네비스탁은 "지주회사 전환 자체를 반대하는 것 아니라 전환 방식에 문제를 제기하는 것"이라며 "이사회 결의를 통해 특수관계자가 지배하고 있는 자회사의 주식을 동아쏘시오홀딩스에 현물출자하고 해당 특수관계자가 동아쏘시오홀딩스 지분을 20% 이상 취득함으로써 지주회사인 동아쏘시오홀딩스를 편법 상속 및 증여 받을 수 있다"고 주장했다.
이같은 문제제기에 대해 동아제약은 "정관 신설은 오히려 투자자들의 주식 스왑(교체) 참여 범위를 넓히기 위한 것"이라고 해명했다.
동아제약은 현재 기업 분할 후 동아에스티의 주식 확보를 위해 제3자배정 증자, 공개매수 등 다양한 방식을 고려 중이다. 그런데 공개 매수를 선택할 경우 동아쏘시오홀딩스의 주식 발행 규모가 제한되면 홀딩스와 동아에스티 주식 스왑을 원하는 투자자들의 욕구를 전부 충족시키지 못할 수 있다는 설명이다.
동아제약 측은 "홀딩스의 신주 발행 규모 확대는 투자자들의 선택의 범위를 넓히는 것일 뿐, 지주사 전환에는 문제가 없는 조항"이라고 말했다.
전체발행주식의 20%가 넘는 신주가 발행될 경우 동아쏘시오홀딩스의 경영권이 흔들릴 수도 있지 않느냐는 지적에 대해서는 "실제로 20% 이상 발행할 지 안할 지는 아직 모르는 문제"라고 답했다.
한편 동아제약과 네비스탁은 임시주총 표 대결을 위해 이번주부터 각각 주주의 의결권을 모으고 있다. 동아제약의 기업 분할 및 정관 변경안이 통과되기 위해서는 참석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인이 필요하다.
한경닷컴 정인지 기자 injee@hankyung.com
▶ '개콘' 김대희, 족발집 '몰빵' 한달 챙기는 돈이
▶ 박신양이 자랑한 '7천만원대' 신혼집 보니
▶ 20대男 "부킹女와 모텔 갔지만…" 대반전
▶ 완벽 미모女 "남편이 시도 때도 없이…"
▶ 女교사, 트위터에 올린 음란한 사진 논란
[한국경제 구독신청] [온라인 기사구매] [한국경제 모바일 서비스]
ⓒ <성공을 부르는 습관> 한경닷컴, 무단 전재 및 재배포 금지
<한국온라인신문협회의 디지털뉴스이용규칙에 따른 저작권을 행사합니다>
관련뉴스
