주식매수청구권 다음 7만3424원, 카카오 11만3429원
10월1일 다음카카오로 등기..14일 상장
이 기사는 05월26일(15:23) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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다음과 카카오의 합병으로 출범할 ‘다음카카오’의 향후 합병 일정에 관심이 쏠린다.
26일 금융감독원에 따르면,다음카카오는 10월14일 코스닥시장에 상장된다.한국거래소가 우회상장 여부를 판단하는 데 최대 45거래일이 소요되고, 이후 주주들의 주식매수청구권 행사를 거쳐 합병이 정상적으로 완료될 경우다.회사 안팎에선 주식매수청구권 과다 행사 등의 특별한 상황이 발생하지 않는 한 상장 예정일은 바뀌지 않을 것으로 내다보고 있다.
다음은 26일 약 1:1.556의 비율로 피합병법인인 카카오의 주식을 합병법인인 다음커뮤니케이션의 발행신주와 교환하는 방식으로 카카오를 흡수합병한다고 발표했다. 내면을 들여다보면 비상장사인 카카오가 상장사인 다음을 통해 증시에 우회상장하는 형태다.
우회상장의 판단기준 가운데 ‘합병으로 인해 비상장사의 최대주주가 상장사의 최대주주가 되는 경우’에 해당한다. 카카오의 최대주주인 김범수 이사회 의장이 보유한 카카오 주식 1448만여주(케이큐브홀딩스가 보유한 지분 포함)는 합병으로 설립될 ‘다음카카오’의 발행신주 2253만여주로 전환된다. 다음의 현재 최대주주인 이재웅 다음 전 대표(창업주)가 보유하고 있는 185만여주(13.67%)보다 훨씬 많다. 따라서 이번 합병이 완료되면 김 의장은 다음카카오의 지분 22.23%를 보유하게 돼 다음의 최대주주가 된다.
거래소는 다음과 카카오의 이번 합병계약에 대한 서류를 받아 우회상장 여부를 판단한다. 거래소는 우회상장 여부를 판단할 때까지 다음에 대한 매매거래를 정지시켰다. 거래소 관계자는 “다음과 카카오가 우회상장 예비심사 청구서를 제출하면 우회상장 여부를 신속하게 판단할 계획”이라고 설명했다. 카카오 측에서 “우회상장 예비심사 청구서를 오늘 중으로 접수할 예정”이라고 말했다. 26일 청구서가 접수된다면 빠르면 27일부터 다음의 거래가 재개될 수 있다.
거래소가 이번 합병을 우회상장으로 판단하면 이를 회사측에 통지한 뒤 최대 45거래일 동안 신설 ‘다음카카오’에 대해 상장심사 과정을 밟는다. ‘다음카카오’의 외형요건, 계속성, 경영투명성 등 요건에 대해 심사를 진행할 예정이다.
이와 함께 다음과 카카오는 주주들에게 합병에 대한 의사를 묻는 절차를 진행한다. 이번 합병에 반대하는 소액주주들은 8월12~26일 자신의 의견을 제시할 수 있다. 다음과 카카오는 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하면 그들이 보유하고 있는 기존 주식을 사들여야 한다. 다음과 카카오는 주주들의 주식매수청구권 행사로 지불해야 하는 금액이 각각 2000억원, 1000억원을 넘어서면 합병을 취소할 계획이다.
현재로선 합병 취소에 이를 만큼 주식매수청구 규모가 크진 않을 것으로 예상된다. 주식매수청구권 가격은 다음이 7만3424원, 카카오는 11만3429원이다. 다음의 주식은 코스닥시장에서 25일 종가 기준 7만8000원이며 카카오 주식은 장외시장에서 12만원에 거래되고 있다. 현재로선 주식매수청구권을 행사하는 게 손해이기 때문에 소액주주들이 대거 주식매수청구권 행사에 나서지는 않을 것으로 예상된다.
투자은행(IB)업계 관계자는 “주식매수청구에 의해 두 회사가 사들인 주식은 자사주가 된다”며 “주식매수청구가 많아져 자사주가 대거 늘어나면 회사가 이 자사주를 앞으로 어떻게 처리할지가 관건”이라고 말했다.
다음과 카카오는 8월27일 주주총회를 열어 이번 합병안에 대한 승인을 받는다. 이후 10월1일 다음과 카카오는 합병한 뒤 ‘다음카카오’로 등기를 하고 새출발한다. 이후 새 주식은 같은 달 14일 코스닥시장에 상장된다.
서기열/정영효 기자 philos@hankyung.com
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