공정거래법 개정안 통과되면 전환 가능…일반 지주사 밑에 갈 수 있게 돼
삼성생명이 삼성전자 주식을 다 팔아야하는 것이 관건
삼성전자홀딩스가 생명의 전자 사업회사 주식 사는 방안 대두
이 기사는 06월20일(11:34) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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삼성생명이 중간금융지주회사로 전환할 가능성에 대해 증권가와 투자은행(IB) 업계에서 의견이 분분하다. 삼성생명의 최근 삼성물산 지분 매각 등 일련의 지분 정리가 중간금융지주회사로 가는 포석으로 보이기 때문이다.
삼성생명이 중간금융지주회사로 전환하면 결국 삼성그룹 전체가 지주회사 체제로 탈바꿈하는 발판이 마련된다. 그러나 삼성생명이 중간금융지주회사로 전환하기 위해서는 보유한 15조원 규모의 삼성전자 주식을 처분해야한다는 점이 걸림돌이다. 업계에서는 과연 삼성이 ‘결단'을 내릴지 주목하고 있다.
◆삼성생명, 금융사 지분은 사고 비금융사는 팔고
19일 증권업계에 따르면 삼성생명과 삼성화재는 지난 13일 보유하던 삼성물산 주식과 삼성화재 자사주를 맞교환했다. 삼성생명은 삼성물산 지분 4.79%를 삼성화재에 넘겨주고 대신 삼성화재 자사주 4%를 받았다. 비금융 계열사의 지분을 처분하고 금융 계열사의 지분을 늘린 셈이다. 삼성생명은 지난해 12월에는 삼성전기, 삼성물산, 삼성중공업이 보유하고 있던 삼성카드 지분 6.29%를 매입했고, 지난 4월에는 삼성카드가 보유 중인 삼성화재 지분 0.63%를 추가 취득해 금융계열사의 지분율을 높였다. 같은 달 삼성정밀화학, 삼성전기, 삼성SDS, 제일기획이 삼성생명 지분 1.64%를 매각, 제조업 계열사의 금융계열사 지분도 모두 해소됐다.
이는 삼성생명이 중간금융지주회사 전환을 위한 움직임이라는 분석이 나온다. 금융지주회사로 전환하려면 자회사 주식을 30% 이상 보유해야 하기 때문이다. 또 지난 5월2일 국회가 비은행 금융지주회사의 산업자본(일반회사) 소유 금지를 골자로 하는 금융지주회사법 개정안을 통과시켰기 때문에 금융지주회사로 전환하려면 삼성물산과 삼성전자 등 일반회사의 지분을 모두 팔아야 한다. 금융지주회사 자회사도 마찬가지다. 중간금융지주회사 도입을 골자로 한 공정위 발의의 공정거래법 개정안은 국회에 계류중이다. 정치권에서는 이 개정안에 대해 우호적이어서 연내 통과 가능성이 높은 것으로 알려졌다.
◆삼성전자홀딩스가 사업회사 지분 사가나
삼성생명의 중간금융지주회사 전환은 삼성그룹의 지주회사 체제 전환에 있어 ’필수코스’로 여겨진다. 중간금융지주회사가 없으면 일반 지주회사가 삼성생명을 지배할 길이 없다.
삼성그룹에서는 비공식 멘트를 통해 부인하고 있지만, 업계에서는 삼성이 지주회사 체제로 전환할 가능성이 있는 것으로 보고 있다. 이재용 부회장 등이 이건희 회장으로부터 그룹을 승계받는 과정에서 적은 지분으로 지배력을 높일 수 있기 때문이다. 그룹의 최고 핵심 기업인 삼성전자(최대주주 지분율 17.66%)나 삼성물산(13.89%), 삼성SDI(19.92%)의 경우 이건희 회장 일가와 계열사들의 지분율이 20%를 밑돈다. 상속으로 지분율이 일부 상실된다고 가정하면 지배력은 더 취약해질 수밖에 없다. 이에 따라 삼성전자를 사업회사와 지주회사(가칭 삼성전자홀딩스)로 인적분할해 오너 일가와 특수관계인들의 사업회사에 대한 지분을 지주회사에 현물출자, 지주회사의 지분율을 늘리는 방안이 제기되고 있다. 이를 삼성에버랜드와 삼성물산이 합병한 지주회사가 중간지주회사로 거느리고, 삼성생명은 중간금융지주회사로 두는 방안이다. 이는 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 모두 내다 팔아야 가능한 시나리오다.
문제는 그 많은 물량을 삼성 계열사 내에서 소화할 수 있느냐다. 계열사 간 주식스왑과 삼성전자측의 주식 매입 가능성이 제시된다. 삼성전자가 삼성전자홀딩스와 사업회사로 나뉘고, 삼성생명이 삼성생명홀딩스와 사업회사로 나뉘면, 삼성생명홀딩스는 삼성전자홀딩스와 삼성전자 사업회사에 대해 각각 7.21%의 지분을 갖게 된다. 삼성생명홀딩스가 삼성전자사업회사 지분 일부를 삼성전자홀딩스가 보유한 삼성카드 지분 37.45%와 맞교환하면 약 10조원 가량의 삼성전자사업회사 지분이 남는다. 이는 삼성전자홀딩스가 현금으로 가져오는 시나리오다. 또 삼성생명홀딩스가 보유한 삼성전자홀딩스 지분은 지주회사인 삼성에버랜드가 들고 있는 삼성생명 사업회사 지분과 맞교환하면 지분 정리가 마무리 된다.
◆세금·유배당으로 6조~7조원 소요 가능성
문제는 이 과정에서 상당한 비용이 발생한다는 점이다. 삼성생명이 삼성전자 지분을 처분할 때 차익에 대해 유배당 보험 계약자들에게 배당을 해줘야 한다. 현행 보험업법 상 투자유가증권을 처분 할때에는 실현 이익의 일정 부분을 유배당 계약자에게 배당하게 돼 있다. 업계에서는 매각 이익의 32%를 배당해야할 것으로 보고 있다. 여기에 차익에 대한 22%의 법인세를 합치면 6조~7조원의 비용이 소요될 것으로 업계에서는 전망한다. 다만 삼성생명과 같은 비은행 금융사가 지주회사로 전환하면 일반 자회사 지분의 처분에 5년의 유예기간이 주어지고 추가로 2년까지 유예가 가능해 단계적으로 처분할 수 있다. 이 경우 유배당 비용도 절감된다. 현재 유배당계약으로 연간 5000억원 가량의 적자가 나고 있는 만큼 그 범위 내에서 여러해 나눠서 매각하면 유배당 부담을 질 필요가 없다. 유배당보험 유지와 관리에 따른 연간 적자액(5000억원 가량)을 제외하고 매각 차액의 32%를 유배당 계약자에게 지급해야 하기 때문이다. 적자액을 제외한 매각 차액이 없으면 지급해야 할 배당도 없다.
김병기 키움증권 연구원은 “삼성생명이 6조원 가량의 충당금을 쌓아놨는데 여기서 유배당 비용을 상당 부분 치를 것으로 보인다"고 말했다. 윤태호 한국투자증권 연구원은 “최근 삼성의 지분 매각 사례를 보면 세금에 대해서는 크게 개의치 않는 것 같다"며 “4년에 걸쳐서 지분을 나눠 판다고 하면 유배당에 들어가는 비용을 2조원 가량 절약할 수도 있다"고 설명했다.
이를 다 충족시킨다고 해도 지주회사 전환에는 각종 난관이 기다리고 있다. 삼성전자나 삼성생명이 지주회사로 전환할 때 반대주주들에게 주식매수청구권을 부여해야 하는데 이때 주가 상황에 따라 반대표가 대거 나올 수 있다. 한솔제지는 지난해 지주회사 전환을 추진했으나 주가가 매수청구가격보다 낮아져 차익을 노린 주주들이 대거 반대해 실패했다.
또 삼성에버랜드 지주회사에 이어 삼성생명 중간금융지주회사까지 생기면 삼성화재나 삼성증권 등은 에버랜드 지주회사의 손자회사가 돼 자회사를 둘 수 없게 될 가능성도 있다.
이채원 한국투자밸류자산운용 부사장은 “지주회사 전환은 오너 일가의 지배력을 높일 수 있는 매력적인 수단이지만 각종 비용과 난관이 있다"며 “삼성이 지주회사로 전환할지 여부는 현재로서는 50대50으로 보인다"고 말했다.
임도원/윤정현 기자 van7691@hankyung.com
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삼성생명이 삼성전자 주식을 다 팔아야하는 것이 관건
삼성전자홀딩스가 생명의 전자 사업회사 주식 사는 방안 대두
이 기사는 06월20일(11:34) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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삼성생명이 중간금융지주회사로 전환할 가능성에 대해 증권가와 투자은행(IB) 업계에서 의견이 분분하다. 삼성생명의 최근 삼성물산 지분 매각 등 일련의 지분 정리가 중간금융지주회사로 가는 포석으로 보이기 때문이다.
삼성생명이 중간금융지주회사로 전환하면 결국 삼성그룹 전체가 지주회사 체제로 탈바꿈하는 발판이 마련된다. 그러나 삼성생명이 중간금융지주회사로 전환하기 위해서는 보유한 15조원 규모의 삼성전자 주식을 처분해야한다는 점이 걸림돌이다. 업계에서는 과연 삼성이 ‘결단'을 내릴지 주목하고 있다.
◆삼성생명, 금융사 지분은 사고 비금융사는 팔고
19일 증권업계에 따르면 삼성생명과 삼성화재는 지난 13일 보유하던 삼성물산 주식과 삼성화재 자사주를 맞교환했다. 삼성생명은 삼성물산 지분 4.79%를 삼성화재에 넘겨주고 대신 삼성화재 자사주 4%를 받았다. 비금융 계열사의 지분을 처분하고 금융 계열사의 지분을 늘린 셈이다. 삼성생명은 지난해 12월에는 삼성전기, 삼성물산, 삼성중공업이 보유하고 있던 삼성카드 지분 6.29%를 매입했고, 지난 4월에는 삼성카드가 보유 중인 삼성화재 지분 0.63%를 추가 취득해 금융계열사의 지분율을 높였다. 같은 달 삼성정밀화학, 삼성전기, 삼성SDS, 제일기획이 삼성생명 지분 1.64%를 매각, 제조업 계열사의 금융계열사 지분도 모두 해소됐다.
이는 삼성생명이 중간금융지주회사 전환을 위한 움직임이라는 분석이 나온다. 금융지주회사로 전환하려면 자회사 주식을 30% 이상 보유해야 하기 때문이다. 또 지난 5월2일 국회가 비은행 금융지주회사의 산업자본(일반회사) 소유 금지를 골자로 하는 금융지주회사법 개정안을 통과시켰기 때문에 금융지주회사로 전환하려면 삼성물산과 삼성전자 등 일반회사의 지분을 모두 팔아야 한다. 금융지주회사 자회사도 마찬가지다. 중간금융지주회사 도입을 골자로 한 공정위 발의의 공정거래법 개정안은 국회에 계류중이다. 정치권에서는 이 개정안에 대해 우호적이어서 연내 통과 가능성이 높은 것으로 알려졌다.
◆삼성전자홀딩스가 사업회사 지분 사가나
삼성생명의 중간금융지주회사 전환은 삼성그룹의 지주회사 체제 전환에 있어 ’필수코스’로 여겨진다. 중간금융지주회사가 없으면 일반 지주회사가 삼성생명을 지배할 길이 없다.
삼성그룹에서는 비공식 멘트를 통해 부인하고 있지만, 업계에서는 삼성이 지주회사 체제로 전환할 가능성이 있는 것으로 보고 있다. 이재용 부회장 등이 이건희 회장으로부터 그룹을 승계받는 과정에서 적은 지분으로 지배력을 높일 수 있기 때문이다. 그룹의 최고 핵심 기업인 삼성전자(최대주주 지분율 17.66%)나 삼성물산(13.89%), 삼성SDI(19.92%)의 경우 이건희 회장 일가와 계열사들의 지분율이 20%를 밑돈다. 상속으로 지분율이 일부 상실된다고 가정하면 지배력은 더 취약해질 수밖에 없다. 이에 따라 삼성전자를 사업회사와 지주회사(가칭 삼성전자홀딩스)로 인적분할해 오너 일가와 특수관계인들의 사업회사에 대한 지분을 지주회사에 현물출자, 지주회사의 지분율을 늘리는 방안이 제기되고 있다. 이를 삼성에버랜드와 삼성물산이 합병한 지주회사가 중간지주회사로 거느리고, 삼성생명은 중간금융지주회사로 두는 방안이다. 이는 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 모두 내다 팔아야 가능한 시나리오다.
문제는 그 많은 물량을 삼성 계열사 내에서 소화할 수 있느냐다. 계열사 간 주식스왑과 삼성전자측의 주식 매입 가능성이 제시된다. 삼성전자가 삼성전자홀딩스와 사업회사로 나뉘고, 삼성생명이 삼성생명홀딩스와 사업회사로 나뉘면, 삼성생명홀딩스는 삼성전자홀딩스와 삼성전자 사업회사에 대해 각각 7.21%의 지분을 갖게 된다. 삼성생명홀딩스가 삼성전자사업회사 지분 일부를 삼성전자홀딩스가 보유한 삼성카드 지분 37.45%와 맞교환하면 약 10조원 가량의 삼성전자사업회사 지분이 남는다. 이는 삼성전자홀딩스가 현금으로 가져오는 시나리오다. 또 삼성생명홀딩스가 보유한 삼성전자홀딩스 지분은 지주회사인 삼성에버랜드가 들고 있는 삼성생명 사업회사 지분과 맞교환하면 지분 정리가 마무리 된다.
◆세금·유배당으로 6조~7조원 소요 가능성
문제는 이 과정에서 상당한 비용이 발생한다는 점이다. 삼성생명이 삼성전자 지분을 처분할 때 차익에 대해 유배당 보험 계약자들에게 배당을 해줘야 한다. 현행 보험업법 상 투자유가증권을 처분 할때에는 실현 이익의 일정 부분을 유배당 계약자에게 배당하게 돼 있다. 업계에서는 매각 이익의 32%를 배당해야할 것으로 보고 있다. 여기에 차익에 대한 22%의 법인세를 합치면 6조~7조원의 비용이 소요될 것으로 업계에서는 전망한다. 다만 삼성생명과 같은 비은행 금융사가 지주회사로 전환하면 일반 자회사 지분의 처분에 5년의 유예기간이 주어지고 추가로 2년까지 유예가 가능해 단계적으로 처분할 수 있다. 이 경우 유배당 비용도 절감된다. 현재 유배당계약으로 연간 5000억원 가량의 적자가 나고 있는 만큼 그 범위 내에서 여러해 나눠서 매각하면 유배당 부담을 질 필요가 없다. 유배당보험 유지와 관리에 따른 연간 적자액(5000억원 가량)을 제외하고 매각 차액의 32%를 유배당 계약자에게 지급해야 하기 때문이다. 적자액을 제외한 매각 차액이 없으면 지급해야 할 배당도 없다.
김병기 키움증권 연구원은 “삼성생명이 6조원 가량의 충당금을 쌓아놨는데 여기서 유배당 비용을 상당 부분 치를 것으로 보인다"고 말했다. 윤태호 한국투자증권 연구원은 “최근 삼성의 지분 매각 사례를 보면 세금에 대해서는 크게 개의치 않는 것 같다"며 “4년에 걸쳐서 지분을 나눠 판다고 하면 유배당에 들어가는 비용을 2조원 가량 절약할 수도 있다"고 설명했다.
이를 다 충족시킨다고 해도 지주회사 전환에는 각종 난관이 기다리고 있다. 삼성전자나 삼성생명이 지주회사로 전환할 때 반대주주들에게 주식매수청구권을 부여해야 하는데 이때 주가 상황에 따라 반대표가 대거 나올 수 있다. 한솔제지는 지난해 지주회사 전환을 추진했으나 주가가 매수청구가격보다 낮아져 차익을 노린 주주들이 대거 반대해 실패했다.
또 삼성에버랜드 지주회사에 이어 삼성생명 중간금융지주회사까지 생기면 삼성화재나 삼성증권 등은 에버랜드 지주회사의 손자회사가 돼 자회사를 둘 수 없게 될 가능성도 있다.
이채원 한국투자밸류자산운용 부사장은 “지주회사 전환은 오너 일가의 지배력을 높일 수 있는 매력적인 수단이지만 각종 비용과 난관이 있다"며 “삼성이 지주회사로 전환할지 여부는 현재로서는 50대50으로 보인다"고 말했다.
임도원/윤정현 기자 van7691@hankyung.com
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