SK(주)와 SK C&C의 합병으로 SK그룹이 옥상옥(屋上屋) 지배구조를 해소하고 최태원 회장의 직접 지배력을 강화하게 됐다.SK와 SK C&C는 26일 각각 임시주주총회를 열고 SK C&C의 SK 흡수합병안을 승인했다. 이에 따라 양사는 오는 8월1일 새롭게 출범하게 된다.
SK그룹은 '최태원 회장→SK C&C→SK(지주회사)→계열사'로 이어지는 이중 지배구조를 가지고 있다. SK그룹의 지주회사는 SK다. 그러나 최 회장이 보유한 SK 지분은 0.02%에 불과하다. 그럼에도 그룹을 지배할 수 있었던 것은 SK의 최대주주인 SK C&C 지분 46.2%를 보유한 최대주주기 때문이다.
이같은 이중 지배구조에 대해서는 지속적인 비판이 제기돼 왔었다.
이에 SK와 SK C&C는 지난 4월20일 합병을 결정했다. SK C&C가 SK를 흡수합병하는 형태로, 합병비율은 SK C&C대 SK가 1대 0.7367839다. SK C&C가 신주를 발행해 SK 주식과 교환하게 된다.
합병비율과 시점에 대한 논란이 있었지만, 합병안은 업계의 예상대로 모두 무난히 주총에서 승인됐다.
이날 주총에 앞서 SK 7.19%, SK C&C 6.06% 지분을 보유한 국민연금은 합병비율 및 자사주 소각시점이 SK의 주주가치를 훼손할 우려가 있다며 반대 입장을 밝혔다.
그러나 SK C&C의 최대주주 보유지분 46.2%, SK C&C가 보유하고 있는 SK 지분 38.2% 등 최대주주 측 보유지분 우위, 합병법인에 대한 긍정적 전망 등이 합병 승인을 이끌었다는 관측이다.
조대식 SK 사장은 "글로벌 일류 기업으로의 성장을 위해서는 기존의 틀을 깨는 결정이 필요하다"며 "이에 따라 지배구조를 개선하고 신성장동력 확보를 통해 주주가치를 제고하기 위해 합병을 결정했다"고 의의를 설명했다.
이어 "통합지주회사는 2020년까지 매출 200조원, 세전이익 10조원 달성을 위해서 최선의 노력을 다할 것"이라며 "IT 서비스, ICT 융합, LNG 밸류체인, 바이오·제약, 반도체 소재·모듈 등 5대 성장 분야를 중점 육성할 방침"이라고 강조했다.
양사는 합병 후에도 1사 2체제 형태로 운영된다. 현재 새로운 2개 체제명이 검토되고 있다.
양사의 주식매수청구 규모가 1조원이 넘으면 합병계약이 해지될 수 있지만, 가능성은 낮을 것으로 예상된다.
우선 가격 측면에서 SK와 SK C&C 주식매수청구가격이 각각 17만1853원과 23만940원인데, 전날 종가가 19만8000원과 27만7500원으로 주식매수청구가를 크게 웃돌고 있기 때문이다. 합병법인의 배당성향을 30% 수준으로 높이겠다는 양사의 발표도 합병에 긍정적이란 분석이다.
한민수/노정동 한경닷컴 기자 hms@hankyung.com
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