[마켓인사이트]"비지배주주의 다수결 제도 도입하자" 국내 첫 주주제안 '눈길'

≪이 기사는 04월01일(10:46) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫

국내에서 처음으로 주주총회에서 비지배주주들의 다수결 찬성을 주요 안건 통과 요건으로 삼는 '비지배주주의 다수결 제도(majority of minority)' 주주제안이 나왔다. 주주총회 결의사항 중 인수·합병(M&A) 등 특정사안에 한해 최대주주 등 지배주주 외에도 비지배주주의 다수결을 추가로 요구하는 제도다. 국내서는 낯설지만 영미권 국가에서는 지배주주를 견제하기 위해 자주 사용된다.

내달 신규 취항 예정인 에어로케이항공의 주주 최모씨는 '비지배주주의 다수결 제도' 도입을 요구하는 주주제안을 회사에 제출했다고 밝혔다. 에어로케이는 31일 주주총회에서 이 제안을 검토했으나 주주제안 시한 이후에 제출되었다는 이유로 통과시키지 않았다.

최씨가 도입하자고 주장하는 비지배주주의 다수결 제도는 소수주주의 비토권(minority veto right)을 적극적으로 인정하는 것으로, 미국, 캐나다 일부 주, 인도, 이스라엘 등에서 적용되고 있다. 다만 모든 회사에 강제되는 사항은 아니다. 인도의 경우 상장사에 한해 적용하고 있다.

최씨는 주주제안을 통해 '회사의 경영 투명화 및 이를 통한 주주 공동이익의 확대와 주주가치 제고를 위해' 이 제도를 도입하자고 주장했다. 그는 "최대주주 등 지배주주나 총수일가의 임원 선임, 계열사 간 M&A, 일정규모 이상의 내부거래에 대해 회사의 이익을 최우선시하고 사익 편취 시도 자체를 제도적으로 미연에 차단할 수 있게 하는 규칙"이라고 밝혔다.



국내 상법은 이 제도와 관련해 특별한 규정이 없다. 명시적으로 금지하는 조항이 없는 만큼 회사가 정관에 추가해 운영할 수 있는 제도라고 최씨는 주장했다. 그는 또 "(이 제도를 도입하면) 무분별한 기업사냥꾼들로부터 회사의 경영권을 방어하는 효과적인 수단이 될 수 있고, (중략) 장기적인 관점에서 안정적으로 운영 및 발전시킬 수 있는 초석이 될 것"이라고 설명했다.

법적으로 이를 회사의 정관 변경 만으로 허용할 수 있는지는 분명치 않다. 송창영 법무법인 세한 변호사는 "주주평등의 원칙에 어긋날 소지가 있기 때문에 상법 개정을 거쳐야 도입할 수 있는 사안으로 보인다"고 평가했다. 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "미국엔 이사의 책임 감경을 위해 이해관계자 간 거래에서 이 절차를 거치는 회사가 많지만, 국내엔 상법에 근거조항이 없어서 이러한 절차를 임의로 거칠 수는 있겠지만 여기에 법적 효력을 인정하는 것은 쉽지 않을 것"이라고 말했다.

대주주 측과 2대 주주가 '담합'을 하도록 하는 측면이나, 비상장사에 적용할 필요가 있는지 등에 대해서도 논의가 필요하다. 최씨는 이와 관련해 "회사를 안정적으로 운영하기 위해 충분히 검토해 볼 만한 사안"이라며 "소액주주 운동 차원에서 이와 같은 아이디어를 다양하게 도입해 볼 수 있다"고 밝혔다.

한편 청주국제공항을 기반으로 운영될 예정인 에어로케이 항공은 아직 첫 비행을 해보기도 전에 경영권 분쟁을 겪고 있다. 최대주주인 에어이노베이션코리아(AIK, 지분율 38.6%)가 이달 초 이사회에서 에어로케이 사내이사에 AIK 투자자인 에이티넘파트너스 측 인사들을 선임하기로 하자 창업자인 강병호 대표가 반발하면서 AIK가 영입한 부사장을 대기발령내는 등 다툼이 지속되고 있다. 최씨는 "경영권 분쟁과는 관계 없이 독자적으로 제안하는 것"이라고 말했다.

이상은 기자 selee@hankyung.com