장기 연임 줄었지만…천편일률 사외이사 주총 공시

[04월 10일(14:21) '모바일한경'에 게재된 기사입니다] 모바일한경 기사 더보기 ▶



(김은정 마켓인사이트부 기자) 올해 상장사들의 정기 주주총회는 예년과 달라진 점이 많았습니다. 상법 시행령 개정으로 상장사 사외이사 임기가 최대 6년(계열사 포함 9년)으로 제한된 것이 가장 큰 변화였습니다.

신(新)외부감사법(주식회사 등 외부감사에 관한 법률)에 따라 자산총액 2조원 이상인 상장사는 내부회계제도에 대해 감사를 받고 감사보고서를 제출해야 하는 변화도 있었고요. 스튜어드십코드(기관투자가의 의결권 행사 지침) 확산으로 국민연금을 비롯한 기관투자가들이 주주 활동을 활발하게 한 것도 눈에 띄는 점이었습니다.

이런 변화 속에 올해 상장사들의 정기 주총은 무엇을 남겼을까요. 기관투자가들에 의결권 행사 방향을 자문해주는 한국기업지배구조원이 2020년 정기 주총을 분석한 결과를 발표해 눈길을 끕니다. 결론부터 보자면 '외형적으로는 개선됐지만 아직도 내실은 부족하다'입니다.

한국기업지배구조원은 올 정기 주총 때 12월 결산법인 353곳의 의안 분석 결과를 기관투자가에 제공했습니다. 353개 상장사가 정기 주총에 올린 안건은 총 2460개였습니다. 임원 선임 안건이 1323건(53.8%)으로 가장 많았죠. 이 중 한국기업지배구조원은 369건(15%)에 대해 반대 투표를 권고했습니다. 반대 권고가 1건 이상인 상장사는 전체의 58.4%(206개)에 달했죠.

특이한 점은 사외이사에 대한 반대 투표 권고율이 15.9%로 전년(23.7)에 비해 크게 감소한 겁니다. 분석 대상 기업 수로만 보면 지난해(300개)보다 증가했는데 말이죠. 한국기업지배구조원 관계자는 "상법 시행령 개정이 가장 큰 원인"이라고 설명합니다. 상장사들이 법적 요건을 충족하기 위해 장기 연임을 해소한 덕분이라는 것이죠. 상법 시행령 개정으로 올해 정기 주총에선 18년 이상 재직한 사외이사가 교체되는 일도 있었답니다.

통상 의결권 자문사가 기업들이 추천한 사외이사를 반대하는 주요 원인은 장기 연임, 이해관계 등에 따른 독립성 훼손 등이거든요. 물론 이 밖에 출석률 저조, 부적절한 겸임, 행정적·사법적 제재 등의 사유도 있습니다.

아직 감사 선임 관련해선 개선 여지가 많다는 게 한국기업지배구조원의 판단입니다. 개정된 상법 시행령이 사외이사의 장기 연임만 금지했을 뿐 감사에 대해선 별다른 기준을 주지 않았다는 겁니다. 감사 역시 사외이사와 마찬가지로 독립성 유지가 중요한 데 말이죠.

그래서 한국기업지배구조원은 7년을 초과해 연임하는 감사 후보에 대해 "독립성 훼손 가능성이 있다"며 반대를 권고했습니다. 주총 공고의 질적인 개선 문제는 앞으로 좀 더 고민할 필요가 있을 듯 합니다. 예컨대 주주제안 안건의 경우 제안을 하게 된 취지나 배경 등이 함께 공고되면 주주들의 합리적인 판단을 내리는데 도움이 될 수 있습니다.

아울러 이수원 한국기업지배구조원 팀장은 "이사 후보의 체납 사실 여부나 부실기업 경영진 여부, 실제 지급된 보수 수준 등이 공시돼 주주들이 주총 안건 분석을 위한 정보를 풍부하게 얻을 수 있는 환경이 조성됐다. 하지만 상장사들이 내놓는 이사 추천 사유 등이 다소 획일적이고 기업집단별로 통일된 공시를 제공해 여전히 충분한 정보라고 보기 어려워 보다 충실한 공시가 이뤄질 필요가 있다"고 평가했답니다. (끝)/kej@hankyung.com