비상장기업의 자사주 취득이 중요한 이유

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입력 2020-09-21 19:19  

비상장기업의 자사주 취득이 중요한 이유

자기주식이란 발행주체인 법인이 자사 주식을 매입 또는 증여를 통해 보유하는 것을 말합니다. 2012년에는 상법 341조 1항이 개정되며 중소기업의 자사주 취득이 전면 허용되었습니다. 자사주 취득은 주주의 지분율에 따라 균등한 조건으로 취득할 수 있으며 배당가능이익 내에서 주주총회 또는 이사회 결의를 통해 취득할 수 있습니다.

일반적으로 상장기업이 자사주를 취득하는 이유는 주가 안정 및 주주가치를 제고할 수 있으며 자사주 취득을 통해 주가 부양효과를 볼 수 있기 때문입니다. 또한 자사주 취득은 시장에 실적 개선에 대한 자신감과 책임경영 의사를 간접적으로 밝히는 수단이 됩니다.

한국거래소의 자료에 따르면 올해 자사주 취득 또는 자사주 취득을 위한 신탁체약 체결 결정을 공시한 국내 코스피, 코스닥 상장사는 총 522곳으로 나타났습니다. 이는 지난해 같은시기와 비교해 4.21배(131곳) 늘어났으며 공시한 자사주 취득 예정 금액은 총 4조7306억원 규모에 달합니다. 이 같은 행보는 코로나19의 여파로 주가가 급락하면서 자사주 취득이 대폭 늘어난 것으로 해석됩니다.

이처럼 상장기업은 경영권 안정과 주주가치 제고를 가장 큰 목적으로 자사주를 취득하고 있습니다. 비상장기업의 경우 상장기업과 마찬가지로 경영권을 안정화할 수 있으며 회사가 현금을 유출해 자사주를 취득하는 경우, 보유한 현금이 그만큼 줄어들기에 적대적 M&A를 피할 수 있습니다. 또한 자사주 취득을 통해 배당 압박을 줄일 수 있는 이점이 있습니다. 뿐만 아니라 중소기업을 위험에 빠뜨리는 가지급금 문제, 명의신탁주식의 해지, 가업승계와 경영권 방어, 임직원에 대한 주식 보상 등의 다양한 위험에서 기업을 구할 해결책으로 활용되고 있습니다.

자사주 취득은 세금을 줄이면서 주식이동을 할 수 있기에 기업의 다양한 재무 문제를 해결하는 데 활용될 수 있습니다. 하지만 자사주에 대한 과세와 관련한 주의가 필요합니다. 만일 법인이 주식소각 및 감자를 목적으로 자사주를 취득하는 경우 당초 취득금액을 초과해 발생하는 매매차익이 의제배당 소득으로 간주될 수 있습니다. 따라서 자사주를 매각할 경우 양도소득세가 부과될 수 있으며 소각하는 경우 배당소득세가 부과될 수 있습니다.

또한 소각목적이 아닌 자사주 매입을 예외적으로 허용하는 경우일지라도 상법 규정에 맞지 않는다면 자사주 취득 행위가 무효처리되고 특수관계자인 주주에게 지급된 취득대금은 법률상 명확한 원인이 없이 지급된 것으로 보기 때문에 회수되지 않을 경우 업무무관 가지급금으로 간주될 수 있습니다.

이외에도 자사주 취득 후 제3자에게 매각 시 경영권 변동문제가 발생할 수 있으며 이익잉여금에 따른 증여 및 상속 문제가 발생할 수 있습니다. 특히 비상장기업은 기업가치를 객관적으로 평가받는데 어려움이 있기 때문에 추가적인 증여세를 포함한 중과세를 추징당할 수 있습니다. 즉, 잘못된 주식가치평가와 법인정관의 규정이 부실할 경우 주식의 실질거래를 판단하는 데 불이익이 있을 수 있습니다.

자사주 취득은 올바르게 활용하는 경우 가지급금, 미처분이익잉여금을 정리하는 데 효과적이며 가업승계를 위한 지분이동, 대주주 의결권 강화로 인한 경영권 방어 등의 이점이 있습니다. 하지만 상법에서 규정하고 있는 절차를 무시하거나 배당가능이익 범위를 벗어난 취득, 비상장주식의 객관적인 가치평가 등에 문제점이 발생할 경우 위험할 수 있습니다. 따라서 자사주 취득 시 법률상의 문제, 세금 문제 등으로 인한 위험에서 벗어나기 위해 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.

관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능합니다.

<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이서현, 곽미경>
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