HDC현대산업개발이 아시아나항공 인수 계약 해제 통보를 받은지 나흘만인 15일 공식 입장을 밝혔다. 인수 무산에 대한 책임을 전적으로 채권단과 금호아시아나에 있다며 법적 대응을 예고했다. 사실상 계약금 2500억원의 반환을 둘러싼 다툼이 본격화될 전망이다.
HDC현산은 이날 입장문에서 "인수 계약의 근간이 되는 아시아나항공의 기준 재무제표와 2019년 결산 재무제표 사이에는 본 계약을 더 진행할 수 없는 차원의 중대한 변동이 있었다"면서 "재실사는 아시아나항공 인수 계약의 거래종결을 위해 필요한 절차였다"고 강조했다.
그러면서 "인수과정 중 아시아나항공의 대규모 차입, CB(전환사채) 발행 및 부실 계열사 지원 등의 행위가 계약상 필수 요건인 인수인의 동의를 얻지 않은 채 진행되면서 재실사의 필요성은 더욱 커졌다"고 밝혔다. 또 "최근 공정거래위원회가 금호아시아나에 계열사 간 부당지원 행위에 대해 수백억 원의 과징금을 부과하고, 총수·경영진·법인을 검찰에 고발 조치하는 등 법률 리스크까지 현실화했다"고도 했다. 법률 리스크가 현실화해 거래 종결시 임직원의 배임은 물론 HDC그룹의 생존까지 위협받을 수 있는 상황이었다며 무리가 아니라는 점을 분명히 했다.
그동안 채권단과 금호산업이 현산의 재실사 요구에 대해 인수 의지가 없고 시간 끌기에 불과하다고 주장했다. 하지만 HDC현산은 아시아나항공 인수 협상 과정에서 채권단인 산업은행의 역할이 미진했다고 지적했다. 회사측은 "8월26일 면담에서 재실사의 필요성을 언급하면서도 12주를 고수하지는 않았다"며 "산업은행이 이에 대한 아무런 답변 없이 언론을 통해 인수 무산을 공식화했고, 금호산업이 일방적으로 이번 계약의 해제를 통보했다"고 주장했다.
현산은 지난달 26일 이동걸 산은 회장과 정몽규 HDC그룹 회장의 '최종 담판' 관련한 불만을 표출한 셈이다. 면담에서 구체적인 안이 논의된 바가 없는데도 언론에 '1조 할인' 등이 보도된 것을 문제삼았다. 회사측은 "아시아나항공과 금호산업의 주장과 달리, 계약의 거래종결이 이뤄지지 않은 것은 매도인 측의 선행조건 미충족에 따른 것"이라며 "아시아나항공·금호산업의 계약해제 및 계약금에 대한 질권(담보) 해지에 필요한 절차 이행통지에 대해 법적인 차원에서 검토한 후 관련 대응을 진행할 예정"이라고 밝혔다.
한편 HDC현산이 이번 계약 무산의 책임이 전적으로 채권단과 금호산업에 있다는 점을 주장함에 따라 이를 토대로 2500억원의 계약금 반환 소송에 나설 전망이다. 현산은 2008년 한화케미칼이 대우조선해양 인수를 추진하며 내걸었던 3000억원대의 이행보증금 중 1260억여원을 돌려받은 사례를 검토하는 것으로 알려졌다. 채권단은 현산의 입장문 내용을 토대로 대응 여부를 검토 중인 것으로 알려졌다.
다음은 입장문 전문이다.
HDC현대산업개발은 금호산업과 아시아나항공이 지난 11일 일방적으로 아시아나항공 인수계약 해제를 통지해 온 것에 대해 유감을 표합니다.
HDC현대산업개발은 아시아나항공을 세계적인 초우량 항공사로 변화시켜 대한민국의 국가 미래경쟁력을 강화하는데 기여하겠다는 의지와 HDC그룹을 모빌리티 그룹으로 성장하도록 하겠다는 비전을 가지고 성공적인 인수를 위해 매진해 왔기에 현재의 일방적인 해제 통지가 당황스럽고 안타깝습니다.
아시아나항공의 성공적 인수를 위해 HDC현대산업개발은 인수자금을 마련하고 국내외 기업결합 승인절차를 진행하는 동시에 인수 이후의 성공전략을 수립하는 등 최선의 노력을 다해 성실히 계약상 의무를 이행해 왔습니다. 그러나 인수 계약의 근간이 되는 아시아나항공의 기준 재무제표와 2019년 결산 재무제표 사이에는 본 계약을 더이상 진행할 수 없는 차원의 중대한 변동이 있었습니다.
따라서 재실사는 아시아나항공 인수계약의 거래종결을 위해 반드시 필요한 절차였습니다. 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사의견 부적정과 2019년 재무제표에 대한 의구심은 당연히 해소되어야 할 계약의 선행조건입니다. 더욱이 인수과정 중 아시아나항공의 대규모 차입, CB 발행 및 부실계열사 지원 등의 행위가 계약상 필수요건인 인수인의 동의를 얻지 않은 채 진행되면서 재실사의 필요성은 더욱 커졌습니다.
최근 공정거래위원회가 금호아시아나에 계열사 간 부당지원 행위에 대하여 수백억원의 과징금을 부과하고 총수, 경영진 및 법인을 검찰에 고발 조치하는 등 법률 리스크까지 현실화됨에 따라, 만약 그대로 거래를 종결한다면 관련 임직원들의 배임 이슈는 물론 HDC그룹의 생존까지도 위협받을 수 있다는 우려가 높아지는 상황이었기에 재실사 요구는 결코 무리한 요구가 아니었습니다.
또한, 재실사 이후에는 아시아나항공, 금호산업 및 채권단과 함께 향후 몇년간의 사업계획을 수립해 아시아나항공이 미래의 불확실성을 감내할 수 있을지와 HDC현대산업개발을 포함한 관계자들이 어느 정도의 희생을 분담해야 할지 또 관계자들간 어떤 협력방안이 가능할지 등 보다 발전된 논의가 이루어졌을 것이기에 지금의 인수 중단이 더욱 안타깝습니다.
‘채권단인 산은도 필요한 역할이 있다면 최선을 다하겠다’는 산업은행의 제안에, 지난 8월 26일 HDC현대산업개발은 발전적인 논의를 기대하고 협의에 임했습니다. 산업은행은 협의에서 기존 인수조건의 조정 등에 대해 모든 가능성을 열어놓고 향후 논의할 수 있다는 포괄적인 입장을 전달하였을 뿐 구체적인 안을 제시하지 않았으며 당사도 인수조건에 관해 요구한 바가 없었습니다.
한편, 산업은행은 이후 언론에 대한 대응은 일방이 하지 말고 서로 조율해서 공동으로 하자고 제안했으나 협의 당일 오후부터 ‘HDC현산 요구 최대한 수용, 산은 아시아나 1조 깎아주나‘, ’산은, 아시아나 인수가격 1조 깎아주겠다‘, ’현산 유상증자 규모 2.2조→1.5조로 줄여주겠다‘는 등 사실과 다른 많은 기사가 보도됐습니다.
산업은행이 인수조건에 대한 모든 가능성을 열어놓고 논의하자고 제안했기에 HDC현대산업개발은 8월 26일 면담에서 재실사의 필요성을 언급하면서도 12주를 고수하지는 않았습니다. 9월 2일 발송한 [아시아나항공 인수 관련 논의사항]을 통해 ’아시아나항공의 현재 재무상태와 경영상황에 대한 정확한 진단과 미래 존속가능성에 대한 검토 이후에는 인수조건 논의가 반드시 필요할 것이므로 향후 진지한 논의를 기대한다‘고 했지만, 산업은행은 이에 대한 아무런 답변 없이 ’현산 여전히 12주 재실사 필요, 아시아나 인수협상 결렬 수순‘, ’산은, HDC현산 답장 기대에 못미쳐.. 계약해제 검토 수순‘ 등 언론을 통하여 인수 무산을 공식화 하였으며, 매도인인 금호산업은 9월 11일 일방적으로 본 계약의 해제를 통보했습니다.
아시아나항공과 금호산업의 주장과 달리 본건 계약의 거래종결이 이뤄지지 않은 것은 매도인 측의 선행조건 미충족에 따른 것입니다. 이에 따라 HDC현대산업개발은 아시아나항공 및 금호산업의 계약해제 및 계약금에 대한 질권해지에 필요한 절차 이행통지에 대하여 법적인 차원에서 검토한 후 관련 대응을 진행할 예정입니다.
앞으로 HDC현대산업개발은 아시아나항공 M&A와 관련한 오해를 불식시키기 위한 노력은 물론, 당사의 의지와 비전에 지지를 보내주셨던 주주 여러분과 채권자를 포함한 이해관계자들을 위한 책임경영을 통해 기업가치를 더욱 제고해 나갈 것을 약속드립니다. 나아가 HDC그룹과 함께 기회가 주어지는 대로 항공산업을 포함한 국가경제의 발전에 기여하고, 코로나19로 인해 깊어가는 경제위기를 극복하고 고용을 안정시키는데 맡은 바 역할을 다하겠습니다.
김하나 한경닷컴 기자 hana@hankyung.com
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