≪이 기사는 03월15일(04:00) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫
교보생명 지분에 대한 풋옵션(매도선택권) 행사 여부를 놓고 다투고 있는 신창재 교보생명 회장과 어피너티 에쿼티파트너스(어피너티) 등 재무적 투자자(FI)들 간의 주주 간 계약에 관한 국제상업회의소(ICC) 중재재판 청문 절차가 15일부터 5일간 진행된다. 당초 작년 9월 열릴 예정이었으나 코로나19 사태로 계속 미뤄졌다.
이 중재 소송은 2019년 3월 어피너티와 IMM프라이빗에쿼티,베어링PEA 등 FI들이 중재 신청을 한 데 따른 것이다. FI 3사는 2012년 9월 대우인터내셔널에서 교보생명 지분 24%를 팔 때 신 회장의 주선으로 해당 지분을 인수(인수가격 주당 24만5000원씩 총 1조2054억원)했다. 당시 신 회장은 풋옵션을 포함한 주주간 계약을 체결했다. 풋옵션 체결 사실은 교보생명의 공시에도 나온다. 다만 그 조건은 구체적으로 공개되어 있지 않다.
FI들의 주장은, 2015년까지 기업공개(IPO)를 하겠다는 신 회장의 약속이 지켜지지 않았다는 것이다. 그래서 2018년 풋옵션 행사를 요청했는데 이를 이행하지 않았으므로 후속 조치를 해야하는 것이 펀드로서 당연한 수탁자에 대한 의무라는 얘기다. 반면 신 회장은 해당 풋옵션의 조건 및 의무관계에 대해 다른 주장을 펼치고 있다. 적어도 IPO를 '약속'하진 않았다는 게 신 회장 측 주장이다. 따라서 이러한 풋옵션 행사 자체가 성립할 수 없다는 논리다.
이번 중재 청문회의 관전포인트는 크게 세 가지다.
첫째, 검찰이 신 회장 측의 고발에 따라 FI 측 인사 3명과 교보생명 주식가치를 산정하는 데 참여한 딜로이트안진회계법인 소속 3명을 기소하였는데, 이것이 중재에 영향을 미치는지 여부다. FI들은 풋옵션 행사를 위해 그 시장 가치를 결정하고자 딜로이트안진에 용역을 주었다. 신 회장은 작년 초 이들이 교보생명의 주식 가치에 대하여 허위 보고를 했다며 검찰에 고발했고, 검찰은 지난달 이들을 공인회계사법 위반 혐의로 기소했다.
FI 측은 검찰에 제출된 '증거자료'라는 것은 이미 국제중재재판소에도 제출된 것이라며 판단에 영향을 주지 않을 것이라고 기대하고 있다. 해당 자료는 중재재판부가 열람하도록 하기 위한 것이며 신 회장 측이 검찰에 이를 임의로 제출하고 한국 내 법적 쟁점을 새로이 만든 것 자체가 문제가 있다고 주장한다. 물론 신 회장 측 생각은 반대다. FI와 회계법인이 서로 짜고 교보생명의 가치를 산정하여 제출하였다고 검찰이 판단했다는 사실 자체가 영향을 줄 사안이라고 본다. 이 여부에 대해서는 아직 누구도 확실하게 단정할 수 없다. 청문 기간에도 그 결론이 날 가능성은 크지 않다. 다만 중재재판부의 생각의 '실마리'를 파악할 여지는 있다.
둘째, 신 회장이 풋옵션의 존재 및 그 계약에 관하여 직접 출석하여 설명할 것인가다. 지금까지 신 회장은 이 문제에 대하여 언론 인터뷰 등에 응했으나 중재 재판에 직접 참석하지는 않았다. 대주주가 아닌 해당 법인(교보생명)을 통해 각종 사안에 대응해 온 성격이 있었다. 하지만 이번에는 다르다. 계약의 당사자가 대주주인 신 회장이므로 교보생명의 다른 인사가 대리로 나설 수는 없을 것으로 업계는 전망하고 있다.
셋째, 중재 결과를 한국 법원이 어떻게 처리할 것인가다. ICC 중재재판은 단심제다. 청문 후 최종 결정이 나오는 데는 통상 6개월 가량이 걸리는 만큼, 올 가을에는 결론이 날 가능성이 거론된다. 자본시장 관련 업계에서는 검찰 기소라는 변수를 제외하면 신 회장 측이 불리할 것으로 보는 견해가 적지 않다. 신 회장 측이 주장하는 대로 풋옵션 계약이 무효인지 여부는 재판에 제출된 계약서를 통해 판단이 가능하고, FI가 제출한 가격(주당 40만9912원)이 부당하다는 신 회장 측의 주장은 풋옵션 계약이 유효하냐는 것과는 별개의 문제이기 때문이다. 또 신 회장 측에서는 가격 산정 절차에 대응한 사실 자체가 없어 가격의 부당성을 논할 단계도 아니다.
그러나 중재 재판소가 FI 측의 손을 들어준다 해도 이것을 이행하는 것은 결국 한국 법원이 해야 한다. FI들은 중재 결과를 가지고 한국에서 권리 행사를 요구하는 소송을 제기하고, 소송 결과에 신 회장과 FI들이 따라야 하는 구조다. 통상 한국 재판부는 중재 결과를 받아들여 이의 이행을 명령하는 편이라고 법조계는 보고 있다. 하지만 검찰의 기소로 이것이 '분쟁 중인 사안'으로 판단될 가능성도 배제하기 어렵다. 신 회장 측도 이러한 가능성을 기대하고 검찰 고발을 통해 기소를 이끌어낸 것이다. 이 경우 FI들은 중재에서 승소하더라도 그 결과를 이행받는 데에 대단히 오랜 기간이 걸릴 수도 있다.
이상은/김채연 기자 selee@hankyung.com
교보생명 지분에 대한 풋옵션(매도선택권) 행사 여부를 놓고 다투고 있는 신창재 교보생명 회장과 어피너티 에쿼티파트너스(어피너티) 등 재무적 투자자(FI)들 간의 주주 간 계약에 관한 국제상업회의소(ICC) 중재재판 청문 절차가 15일부터 5일간 진행된다. 당초 작년 9월 열릴 예정이었으나 코로나19 사태로 계속 미뤄졌다.
이 중재 소송은 2019년 3월 어피너티와 IMM프라이빗에쿼티,베어링PEA 등 FI들이 중재 신청을 한 데 따른 것이다. FI 3사는 2012년 9월 대우인터내셔널에서 교보생명 지분 24%를 팔 때 신 회장의 주선으로 해당 지분을 인수(인수가격 주당 24만5000원씩 총 1조2054억원)했다. 당시 신 회장은 풋옵션을 포함한 주주간 계약을 체결했다. 풋옵션 체결 사실은 교보생명의 공시에도 나온다. 다만 그 조건은 구체적으로 공개되어 있지 않다.
FI들의 주장은, 2015년까지 기업공개(IPO)를 하겠다는 신 회장의 약속이 지켜지지 않았다는 것이다. 그래서 2018년 풋옵션 행사를 요청했는데 이를 이행하지 않았으므로 후속 조치를 해야하는 것이 펀드로서 당연한 수탁자에 대한 의무라는 얘기다. 반면 신 회장은 해당 풋옵션의 조건 및 의무관계에 대해 다른 주장을 펼치고 있다. 적어도 IPO를 '약속'하진 않았다는 게 신 회장 측 주장이다. 따라서 이러한 풋옵션 행사 자체가 성립할 수 없다는 논리다.
이번 중재 청문회의 관전포인트는 크게 세 가지다.
첫째, 검찰이 신 회장 측의 고발에 따라 FI 측 인사 3명과 교보생명 주식가치를 산정하는 데 참여한 딜로이트안진회계법인 소속 3명을 기소하였는데, 이것이 중재에 영향을 미치는지 여부다. FI들은 풋옵션 행사를 위해 그 시장 가치를 결정하고자 딜로이트안진에 용역을 주었다. 신 회장은 작년 초 이들이 교보생명의 주식 가치에 대하여 허위 보고를 했다며 검찰에 고발했고, 검찰은 지난달 이들을 공인회계사법 위반 혐의로 기소했다.
FI 측은 검찰에 제출된 '증거자료'라는 것은 이미 국제중재재판소에도 제출된 것이라며 판단에 영향을 주지 않을 것이라고 기대하고 있다. 해당 자료는 중재재판부가 열람하도록 하기 위한 것이며 신 회장 측이 검찰에 이를 임의로 제출하고 한국 내 법적 쟁점을 새로이 만든 것 자체가 문제가 있다고 주장한다. 물론 신 회장 측 생각은 반대다. FI와 회계법인이 서로 짜고 교보생명의 가치를 산정하여 제출하였다고 검찰이 판단했다는 사실 자체가 영향을 줄 사안이라고 본다. 이 여부에 대해서는 아직 누구도 확실하게 단정할 수 없다. 청문 기간에도 그 결론이 날 가능성은 크지 않다. 다만 중재재판부의 생각의 '실마리'를 파악할 여지는 있다.
둘째, 신 회장이 풋옵션의 존재 및 그 계약에 관하여 직접 출석하여 설명할 것인가다. 지금까지 신 회장은 이 문제에 대하여 언론 인터뷰 등에 응했으나 중재 재판에 직접 참석하지는 않았다. 대주주가 아닌 해당 법인(교보생명)을 통해 각종 사안에 대응해 온 성격이 있었다. 하지만 이번에는 다르다. 계약의 당사자가 대주주인 신 회장이므로 교보생명의 다른 인사가 대리로 나설 수는 없을 것으로 업계는 전망하고 있다.
셋째, 중재 결과를 한국 법원이 어떻게 처리할 것인가다. ICC 중재재판은 단심제다. 청문 후 최종 결정이 나오는 데는 통상 6개월 가량이 걸리는 만큼, 올 가을에는 결론이 날 가능성이 거론된다. 자본시장 관련 업계에서는 검찰 기소라는 변수를 제외하면 신 회장 측이 불리할 것으로 보는 견해가 적지 않다. 신 회장 측이 주장하는 대로 풋옵션 계약이 무효인지 여부는 재판에 제출된 계약서를 통해 판단이 가능하고, FI가 제출한 가격(주당 40만9912원)이 부당하다는 신 회장 측의 주장은 풋옵션 계약이 유효하냐는 것과는 별개의 문제이기 때문이다. 또 신 회장 측에서는 가격 산정 절차에 대응한 사실 자체가 없어 가격의 부당성을 논할 단계도 아니다.
그러나 중재 재판소가 FI 측의 손을 들어준다 해도 이것을 이행하는 것은 결국 한국 법원이 해야 한다. FI들은 중재 결과를 가지고 한국에서 권리 행사를 요구하는 소송을 제기하고, 소송 결과에 신 회장과 FI들이 따라야 하는 구조다. 통상 한국 재판부는 중재 결과를 받아들여 이의 이행을 명령하는 편이라고 법조계는 보고 있다. 하지만 검찰의 기소로 이것이 '분쟁 중인 사안'으로 판단될 가능성도 배제하기 어렵다. 신 회장 측도 이러한 가능성을 기대하고 검찰 고발을 통해 기소를 이끌어낸 것이다. 이 경우 FI들은 중재에서 승소하더라도 그 결과를 이행받는 데에 대단히 오랜 기간이 걸릴 수도 있다.
이상은/김채연 기자 selee@hankyung.com
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