이 기사는 02월 13일 14:40 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
공개매수 성공 시 결합신고 대상
지난 10일 하이브는 이수만 SM엔터테인먼트(이하 SM엔터) 대주주 겸 전 총괄 프로듀서가 보유한 지분 18.46% 중 14.8%를 4228억원에 인수했다. 자산 또는 매출액이 3000억원 이상인 회사가 자산 또는 매출액이 300억원 이상인 상장회사 주식을 15% 이상 취득하면 공정위에 기업결합을 신고해야 한다. 기업결합 심사 사전 승인을 피하기 위해 15% 이하를 매수했다.하이브는 내달 1일까지 공개매수를 통해 지분 25%를 추가 확보하겠다는 계획이다. 공개매수 성공 시 SM엔터 지분율은 40%까지 치솟아 기업결합심사 사후 신고가 불가피하다.
공정위 관계자는 "하이브가 이수만 전 총괄로부터 의결권을 위임받더라도 당장 장기적으로 SM엔터를 지배할 힘이 생길지에 대해선 따져봐야 한다. 지배관계가 형성됐다고 인정된 시점이어야 심사가 의미가 있어 공개매수로 지분을 추가 취득해 신고가 들어온 뒤 본격적인 심사에 나설 것"이라 말했다.
기업결합 신고가 접수되면 공정위는 경쟁 제한성 여부와 함께 시장 지배력을 획득해 남용할 우려는 없는지, 기업 결합으로 인한 효율성 증대 효과는 어느 정도인지 등을 따져보게 된다. 그 결과 필요에 따라 승인이 거절되거나 주식 일부 처분, 임원의 사임, 영업방식 및 범위 제한 등의 시정조치로 승인에 조건을 내걸게 된다. 경쟁제한성의 성격이나 정도에 따라 그 수준은 달라진다.
공정위에 따르면 1위사의 시장점유율이 50% 이상이거나 시장점유율이 10% 미만인 자를 제외한 1~3위 사업자의 점유율 합계가 75% 이상이면 시장지배적 사업지정요건에 해당한다. 여기에 합산 점유율이 거래 분야에서 1위이고 2위사와 차이가 시장점유율 합계의 25% 이상이면 경쟁제한적 기업결합이라 본다.
어디까지 동일시장으로 볼지가 쟁점
일차 문턱은 관련시장(Relevant Market) 획정이다. 양사 기업결합으로 영향을 미치는 시장을 세분화하는 일이다. 제조업과 달리 엔터 시장은 제작·유통·콘텐츠·공연·팬미팅·팬클럽 등 연관 분야가 많아 어디까지를 동일시장으로 볼지 추산이 까다롭다는 지적이 많다. 중소형 기획사도 다수 혼재해 있는데 이들 포함 여부도 쟁점이 된다.유안타증권 리서치센터가 조사한 최근 3년간 연간 음반 판매량 추정치에 따르면 하이브와 SM엔터의 합산 점유율은 약 50%를 전후하는 수준으로 추산됐다. 지난해는 하이브(29.30%)·SM엔터(20.38%)·JYP(15.56%)·YG(6.03%) 빅4가 71.27%, 중소형 업체가 28.72%를 차지했다. 하이브와 SM엔터의 합산 점유율은 2022년 49.68%, 2021년 58.86%, 2020년 54.66%로 추산됐다. 2위사가 될 JYP와의 차이가 시장점유율 합계의 30% 이상이 되는 만큼 경쟁제한성 여지는 충분해 보인다.
공정위는 아직 대형 연예기획사 간 결합심사 사례가 없는 만큼 시장 획정을 꼼꼼히 따져보겠다고 했다. 공정위가 지난해 내놓은 기업결합신고 가이드라인에 따르면 잠재적 해외경쟁의 도입 가능성이 크거나 1~2년 내 시장 신규진입이 용이한 경우는 경쟁제한성을 완화시키는 요인이 될 수 있다.
경영권 분쟁 판도 뒤집을 변수 가능성은
공정거래업계 일각에선 양사 결합심사 통과 과정이 쉽지만은 않을 거라 보는 분위기다. 공정거래에 정통한 변호사는 "SM엔터 입장에선 가장 강력한 경쟁사가 최대주주가 되는 것인데, SM엔터에 다소 부당하게 작용할 수 있는 결정을 하게 되면 이해상충 및 경제력 집중에 반할 가능성이 있다"면서 "공정위가 업계 관계자들에 의견을 수렴하는 과정 역시 순탄하지만은 않을 것 같다"고 봤다.다만 인수 자체에 제동을 걸기는 어려울 것이란 시각이 지배적이다. 공정위로선 경영권 분쟁 상황에서 하이브의 인수를 뒤늦게 뒤집기 부담스러울 수 있다. 하이브와 SM엔터가 결합심사를 통과하지 못할 경우 하이브는 주식 전부 혹은 일부를 처분해야 하지만 하이브가 SM엔터 지배구조 개선에 인수 목적을 두고 있는 상황에서 공개매수 성공은 곧 소액주주로부터 투자 명분을 인정받았다는 해석이 가능하기 때문이다.
공정위가 섣불리 나서기보단 어느 정도 상황이 일단락된 이후를 지켜보려 할 가능성이 높다. 결과적으로 결합 불승인보다도 시정명령을 통한 보완조치로 결합을 조건부 허용해줄 것이란 시각도 나온다.
하지은 기자 hazzys@hankyung.com
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