굿모닝작전
이 기사는 12월 05일 09:45 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
테일러메이드와 사우스스프링스 등을 인수한 국내 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트파트너스가 출자자(LP)의 동의 없이 포트폴리오사(인수 기업) 투자 구조를 바꿔 논란이 되고 있다. 투자 구조 변경으로 LP들이 기대하던 이자 수익을 얻지 못하는 데다 투자 위험도 커지면서다. 주요 LP인 새마을금고는 선관주의 의무 위반이자 업무상 배임으로 볼 소지가 있다면서 법과 절차에 따라 조치를 취하겠다는 방침이다.
5일 투자은행(IB) 업계에 따르면 센트로이드는 사우스스프링스를 인수하기 위해 만든 특수목적법인(SPC)인 프리스티지프로퍼티1이 사우스스프링스를 지배하는 구조를 지난 3월 변경했다. 인수 당시 479억원을 투입해 보통주 100%를 사들인 뒤 730억원 규모의 전환사채(CB)를 투자해 사우스스프링스를 지배하던 센트로이드는 CB 전량을 보통주로 전환했다.
투자 구조를 바꾸는 건 자금을 출자한 LP 입장에선 굉장히 민감한 문제다. 투자의 안전성 및 수익성과 직결되는 사안이기 때문이다. 보통주와 CB를 합친 기존 투자 구조는 보통주로만 투자할 때보다 상대적으로 리스크가 적고, CB에서 나오는 이자를 배당으로 지급하면 LP들이 중간 수익을 가져갈 수 있다.
하지만 센트로이드가 CB를 돌연 보통주로 전환하면서 LP들은 더 이상 CB 이자를 배당으로 받지 못하게 됐다. CB가 보통주로 전환되면서 LP 입장에선 투자 위험도 커졌다. IB업계 관계자는 "만약 인수 기업이 법정관리에 들어간다면 CB를 가진 채권자의 입장과 보통주를 가진 주주 입장은 전혀 다르다"고 지적했다.
센트로이드는 이미 지급했어야 하는 지난해분 CB 이자 중 일부도 LP 분배를 유예한 상태다. 지난해 실적 악화를 이유로 이자 지급을 미루면서도 펀드 관리 보수는 모두 받아갔다. 이밖에도 센트로이드가 투자금을 유치하는 단계에서 LP들에게 약속했던 사우스스프링스 9홀 추가 증설과 복합 물류센터 개발, 골프 빌리지 건설 등의 실행도 지연되고 있다.
한 대형 로펌의 자본시장법 전문 변호사는 "운용사가 투자설명서(IM)에서 약속했던 내용을 지키지 않고, 관리 보수는 받아가며 지급해야 할 이자 지급을 미룬 건 선관주의 의무 위반이자 업무상 배임으로까지 볼 수 있다"고 말했다.
센트로이드는 CB의 보통주 전환은 자본시장법상 LP 관여가 엄격히 금지돼 있는 운용사의 고유 권한이기 때문에 LP 동의를 받는 게 오히려 자본시장법 위반이라고 주장한다. CB를 보통주로 전환한 건 인수금융 리파이낸싱을 추진하기 위한 사전 작업이라고 설명했다.
센트로이드가 사우스스프링스를 인수하기 위해 만든 펀드의 주요 LP인 새마을금고는 최근 이처럼 불리한 방향으로 투자 구조가 변경됐다는 사실을 파악하고 적잖이 당황한 것으로 전해졌다. CB 이자 중 일부를 받지 못하고 있는 상황이라는 점도 내부적으로 문제가 됐다. 새마을금고는 이번 사안을 엄중하게 살펴본 뒤 절차에 따라 처리하겠다는 입장이다.
센트로이드 관계자는 "자본시장법상 LP 동의가 필요한 사안은 아니지만 운용사와 투자자 간 신뢰 유지를 위해 사전에 새마을금고 담당자에게 자료 등을 통해 충분히 설명했고, 전혀 문제가 되지 않은 일"이라며 "현재까지 LP들에게 총 94억원을 분배했고, 미지급 CB 이자 약 12억원은 지연이자까지 더해 내년 초에 모두 지급할 예정"이라고 말했다.
투자 구조 전환 동의 여부에 대한 양측의 의견이 엇갈리는 건 새마을금고에서 사우스스프링스 투자건을 맡던 담당자가 바뀌었기 때문이라는 분석이 나온다. 센트로이드로부터 당시 설명을 들었던 담당자 중 일부는 회사를 떠났고, 일부는 개인적인 사유로 휴직 중인 것으로 알려졌다. 다만 동의 여부를 차치하더라도 선관주의 의무 위반 논란은 피하기 어려울 것이라는 지적이 많다.
센트로이드는 2021년 3월 BGF그룹으로부터 사우스스프링스를 약 1800억원(부채 포함)에 인수했다. 센트로이드 인수 이후 사우스스프링스는 골프 산업 호황에도 실적이 고꾸라졌다. 매출 규모는 인수 전보다 커졌지만 지나친 금융비용 지출로 순손익이 악화됐다. 인수 직후인 2021년엔 71억원의 순손실을 냈고, 지난해 순손실은 42억원에 달했다. 지난해 매출은 169억원으로 전년(185억원) 대비 8.6% 감소했다.
박종관 기자 pjk@hankyung.com
관련뉴스
