"(상법 개정안이) 실제 개정 시 발생할 수 있는 여러 문제를 간과하고 있는 것이 아닌지 짚어볼 필요가 있다. 기업 경영판단이 과도한 형사판단 대상이 되지 않도록 특별배임죄를 폐지하거나 가이드라인을 제시해야 한다."이복현 금융감독원장은 13일 서울 한국경제인연합회 컨퍼런스센터에서 열린 '기업·주주 상생의 거버넌스 구축을 위한 열린 토론'에 참석해 상법 개정안의 최근 국회 법제사법위원회(법사위) 통과와 관련해 이같이 말했다.
이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하는 상법 개정안에 대해 이 원장은 "상법은 원칙적 주주보호 의무 선언에 그치고 있다"며 특별배임죄 폐지 등이 병행돼야 한다는 입장을 재차 밝혔다.
이 원장은 "현장의 혼선을 최소화하기 위해 주주보호 이행을 위한 세부 절차를 자본시장법 등에 구체적으로 마련해야 한다"며 "이사회의 합리적인 의사결정에 대한 적절한 보호장치 도입 검토도 필요하다"고 주장했다.
그는 "벼를 빨리 자라게 하겠다고 잡아 올리면 말라 죽는다"며 "기업은 물론 주주·당국 등 이해관계자 모두 정교하고 치밀한 결론을 도출하기 위해 머리를 맞대고 고민해 줄 것을 요청한다"고 부연했다.
또 행동주의 기관 투자자는 기업의 지속가능한 성장을 위해 노력해 달라고 당부했다. 이 원장은 "일본의 주주행동주의 기관은 주주환원을 유도하고 성장전략을 조언하고 있다. 정부 개혁과제에도 적극 동참하며 시장의 한 축으로 폭넓게 인정받고 있다"며 "주주행동주의 활동이 자본시장의 건전한 촉매제가 될 수 있음을 고려해 기업도 이들의 합리적 제언에 주주이익 극대화 관점에서 긍정적으로 검토해달라"고 말했다.
기관 투자자도 주주로서 권리를 제대로 행사해야 한다고 밝혔다. 기업 경영 활동을 적절히 견제해야 투자자 이익이 커진다는 취지다. 이 원장은 "특히 자산운용사는 수탁자로서 선관주의 의무를 도외시한 채 제시안건을 그대로 수용한다는 비판이 많았다"며 "금감원은 자산운용사의 의결권 행사 모범·미흡 사례를 적시하고, 스튜어드십 코드 운용도 개선하겠다"고 밝혔다.
한편 이날 토론회에서는 기업과 주주가 상생할 수 있는 거버넌스 구축이라는 주제로 기업의 책임경영 및 기관투자자들의 바람직한 역할에 대한 논의가 이뤄졌다. 발표를 맡은 이연임 국민연금기금 수탁자책임전문위원회 위원(법학 박사)는 펀드 의결권 행사율이 28.5%에 불과하다고 지적했다. 운용사에 의결권 행사 관련 전담 조직을 만들고, 의결권 행사 전 과정에 걸쳐 시스템이 개선돼야 한다고 주장했다.
안효섭 한국ESG연구소 본부장은 '주주행동주의 동향 및 시사점'에 대해 발표했다. 주주행동주의 활동은 주주환원 확대, 주주 중심 경영 유도, 기업가치 제고 등 긍정적 영향도 있지만, 단기실적주의 우려, 경영권 방어비용 증가 등 부정적 영향도 미치고 있다는 설명이다. 투자자는 주주행동주의를 합리적으로 진행하고, 상장사는 전략적 IR(기업설명) 활동을 강화해 바람직한 관행이 정착되면 코리아 디스카운트(한국증시 저평가)가 해소될 것으로 전망했다.
진영기 한경닷컴 기자 young71@hankyung.com
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