'3%룰' 강화…여야, 더 세진 상법 합의

더불어민주당과 국민의힘이 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용 등을 담은 상법 개정에 합의하고 3일 국회 본회의에서 처리하기로 했다. 사외이사를 독립이사로 개편하고 감사위원회 위원을 선임할 때 적용하는 대주주 의결권 제한을 사외이사까지 확대하기로 하는 등 윤석열 정부에서 거부권 행사로 폐기된 법안보다 한층 수위가 강해졌다. 경제계는 “기업의 의사 결정과 경영권에 위협을 끼칠 수 있는 내용이 다수 포함돼 있다”며 “부작용 방지를 위해서 추가 논의가 시급하다”고 했다.

국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회는 2일 이런 내용의 상법 개정안을 의결했다. 개정안은 3일 법사위 전체회의를 거쳐 본회의에서 통과될 것으로 예상된다.

여야는 먼저 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임할 때도 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3% 룰’을 적용하기로 했다. 현재는 사내이사를 감사위원회 위원으로 선임할 때만 3% 룰을 적용한다. 사외이사는 독립이사로 변경하기로 했다. 사외이사는 ‘해당 회사의 상무(일상 업무)에 종사하지 않는 이사’지만 독립이사는 ‘사내이사, 집행임원 등으로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사’다. 상장사 이사회 내 독립이사 비율도 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 높이기로 했다.

기업들이 가장 우려해 온 이사의 주주 충실의무는 민주당 방안대로 통과됐다. 경제계에선 이사회에 올라오는 안건마다 모든 주주의 이익을 보호하는 결정을 내리는 것이 사실상 불가능하다는 지적이 나온다. 배임죄 부담도 커질 것이란 우려에 대해 여야는 상법 개정안을 일단 시행해보고 보완할 부분을 찾기로 했다. 여야는 자산 2조원 이상 대규모 상장사에 전자주주총회를 의무화하기로 했다.

여야는 다만 민주당이 주장해 온 이사 선임 집중투표제, 분리선출 감사위원 확대 등은 공청회 등을 열어 추가로 논의하기로 했다. 집중투표제는 이사를 선출할 때 소액주주들이 특정 후보에게 자신의 표를 몰아줄 수 있도록 하는 제도다. 분리선출 감사위원은 현재 1명이지만 2명 또는 전원으로 늘리는 내용이다.

강현우/이슬기 기자 hkang@hankyung.com